Notas convertibles en Startups: Qué son, cómo funcionan y cuándo usarlas

Esta semana ha sido la semana de las Notas convertibles. Hablando con founders sobre la situación del ecosistema (dónde ha quedado claro que está costando levantar capital), comentaba con una CEO, sobre si la alternativa de una ronda de inversión; apareció el tema de las notas convertibles y los SAFEs y empezamos a debatir.

Hoy os hago llegar una buena recopilación de qué es una Nota Convertible, cómo funciona, cuáles son los conceptos a fijar, condiciones y por qué se utiliza este instrumento.

¿Qué es una nota convertible?

Una nota convertible a todos los efectos es un préstamo convertible; es decir, un préstamo que se concede a una startup y que, después de un período de tiempo, se decide si se convierte en capital (se canjea la deuda por equity de la empresa) o se devuelve (con intereses).

TL;DR: es un préstamo a corto plazo que otorga liquidez para que se pueda generar tracción y alcanzar una ronda de inversión.

¿Cómo funciona una nota convertible?

Es un préstamo con carencia, intereses y, lógicamente actúa como una deuda que contrae la empresa. ¿pero qué conceptos hay que fijar?

1. Descuento: Viene a premiar la asunción de riesgos frente a los inversores que entrarán en la futura ronda. El inversor de la nota convertible entra, por ejemplo, 9 meses antes que los demás y, ya que ha asumido más riesgo y su dinero a contribuido a llevar a la empresa para que alcance más valor, a la hora de convertir su deuda en participaciones lo hace con un descuento en la valoración.

¿Cuánto descuento? Depende de varios factores, pero el del tiempo para la siguiente ronda es el más crítico (más tiempo es más riesgo, y lógicamente mayor es la tasa de descuento).

1. Máximo de valoración (Cap): El máximo de valoración, o cap, garantiza que el inversor convierte su dinero según el mínimo entre el cap y el valor de la siguiente ronda.

El cap garantiza que, al convertir, el inversor tiene un papel relevante en el cap table ya que no se va a diluir demasiado (cosa que ocurriría en una valoración muy alta de la empresa). Por tanto, el inversor convierte sus acciones o bien al valor del cap o bien el de la valoración de la empresa en la ronda menos la tasa de descuento (lo que sea más bajo entre ambas cosas).

¿Cuáles suelen ser las condiciones (España)?

• Interés: Típicamente, se maneja un interés anual entre el 6% y 8% aunque la horquilla puede ser más amplia y llegar a variar entre el 5% y el 30%.
• Tasa de descuento: Se sitúa alrededor del 20% pero puede llegar a variar entre el 10% y el 30% puesto que va a depender mucho del tiempo pase hasta llegar a la ronda de financiación. Así que cuanto mayor sea el tiempo hacia la ronda mayor será la tasa de descuento.
• Plazo o vencimiento: sin duda, uno de los factores clave porque tanto el interés como el descuento van a depender de este factor. El plazo puede moverse entre uno y dos años (normalmente 1 año) y, una vez transcurrido el plazo, puede comenzar la devolución de la deuda o la conversión. También puede darse la convención antes de este plazo si se produjese la ronda.
• Cap: quizás esto sea lo más complicado porque es un equilibrio entre maximizar el valor de la compañía y que el inversor no se vea diluido en exceso al convertir la nota.

¿Por qué las startups utilizan notas convertibles?

A los founders les gustan las notas convertibles por varias razones.

• Las notas convertibles suelen tener unos costes legales y administrativos mucho más bajos que las rondas de inversión.
• Al haber menos condiciones que negociar que en las rondas de capital, las negociaciones son más sencillas y pueden concluirse con mayor rapidez.
• Acceso más rápido a la financiación. La rapidez y la sencillez permiten a los founders de una startup recibir financiación en un plazo más breve.
• Como deudores, los titulares de las notas convertibles no suelen tener voz en la dirección de la empresa hasta que se convierten en capital.

Mientras tanto, los inversores utilizan las notas convertibles por sus propios motivos:

• Negociar condiciones de conversión favorables. Dado que llegan en una fase más temprana, los inversores pueden negociar a menudo condiciones de conversión favorables, como un límite de valoración más bajo o un mayor descuento.
• Los inversores pueden recibir pagos de intereses que pueden convertirse en capital.
• La reducción de los costes y de la complejidad permite a los inversores cerrar más operaciones con mayor rapidez.
• Los titulares de notas convertibles suelen tener una preferencia de liquidación superior a 1 vez, además de cobrar antes que los participes.

¿Se puede devolver una nota convertible?

Dado que las notas convertibles tienen fecha de vencimiento, una pregunta que surge muy a menudo es: ¿Qué ocurre si no se produce un evento de conversión antes de la fecha de vencimiento? ¿Hay que devolver el importe de la nota convertible y los intereses?

En teoría, al tratarse de deuda, la nota convertible debe devolverse. Pero en la práctica, es muy extraño que sea así. Si una startup no consigue una ronda de inversión antes de la fecha de vencimiento, es muy poco probable que disponga de los fondos necesarios para devolver el principal del préstamo.

En tal caso, los titulares de las notas convertible tienen varias opciones:

• Técnicamente hablando, los titulares pueden exigir el reembolso de la nota convertible. Como es poco probable que la empresa pueda hacerlo, esto podría forzar a la empresa a la quiebra. Esta opción rara vez se toma, ya que no serviría a los intereses de los tenedores ni de los fundadores.
• Lo más habitual es que se acepte prorrogar la fecha de vencimiento de la nota convertible para dar a los fundadores más margen de maniobra para conseguir una ronda de capital a buen precio. Esta prórroga también puede implicar la renegociación de otras condiciones, como la reducción del límite de valoración o el aumento del tipo de descuento.
• Los tenedores también pueden optar por convertirlo en acciones de inmediato y convertirse en accionistas directos. Sin embargo, dadas las circunstancias, es probable que renegocien el precio de conversión a su favor, lo que les daría un mayor porcentaje de participación.

Si estás levantando capital y necesitas que te realicemos un documento de nota convertible, escríbenos

Nos leemos en breve,

un abrazo👋

Alberto Hospital