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Levantar capital no es suerte, es estrategia.

"Ya tienes tema para esta semana", me decía un founder antes de colgar el teléfono esta semana. Y así ha sido, hoy escribo sobre si como founder, tienes que centrarte en la valoración o en el control de tu empresa.

Yo lo tengo claro, pero es cierto que cada uno gestiona su empresa como le da la gana.... o como le dejan, ¿no? 🤫

Por qué negociar primero el control en tu ronda de inversión

Cuando como founder preparas una ronda de inversión, es super tentador que te obsesiones con la valoración – ese número que define cuánto vale la startup. Pero, a diferencia de tu obsesión, los que ya han repetido errores aconsejan priorizar primero las cláusulas de control y gobierno (lo que llamamos materias reservadas) antes de fijar la valoración final.

¿Por qué?

Una valoración alta puede quedar eclipsada por términos de control desfavorables.

La trampa de la valoración: más que un número.

Conseguir una valoración alta suele verse como una victoria. Pero “un term sheet desfavorable te puede dejar sin control en la primera etapa”. Dicho de otra forma, de poco sirve presumir de valoración si a cambio has cedido derechos que permiten al inversor ponerte contra las cuerdas.

Los buenos inversores lo saben: “Prefiero abordar el riesgo económico negociando la valoración y estar contento con cláusulas estándar, porque el verdadero dinero en venture no se gana con trucos contractuales sino creando valor a largo plazo”. Si un inversor ofrece una valoración altísima pero exige controles extraordinarios (veto sobre decisiones clave, participaciones preferentes con privilegios, etc.), puede estar dando con una mano y quitando con la otra.

Desde el punto de vista legal, las materias reservadas –esas decisiones de la empresa que requieren consentimiento expreso de los inversores– son fundamentales. En un pacto de socios, se suelen añadir un conjunto de estas materias (como por ejemplo: aprobar presupuestos, emitir nuevas acciones, vender la compañía, cambiar estatutos) que no podrán ejecutarse sin el visto bueno del inversor. Esto da al inversor un derecho de veto efectivo sobre asuntos críticos de tu empresa. Una guía para rondas Serie A lo resume así: “pueden conducir al bloqueo efectivo de la sociedad, otorgando a los inversores más poder del que su participación minoritaria sugeriría”. Por eso, negociar primero estas cláusulas de control y alinearlas con tu visión es vital.

Si el inversor y el fundador no logran acuerdo en gobierno, hablar de valoración es innecesario– mejor descubrir pronto si hay algo que no encaja en vez de celebrar una valoración para luego ver fracasar la inversión por temas de control.

Estrategia: proteger tu control hoy para no lamentarlo mañana.

Ceder demasiado control demasiado pronto puede costarte la empresa. Una cláusula común a negociar es la composición del Consejo de Administración. Dar al inversor mayoría de asientos en el board en una etapa temprana es un “no-go”: significaría que podrían incluso despedir al fundador de su puesto de CEO si así lo quisieran. En etapas seed o Serie A, lo estándar es que los fundadores conserven más asientos que los inversores (o al menos igual número). Cada ronda te irá diluyendo y con eso el control de tu empresa, así que mientras antes establezcas un equilibrio sano, mejor podrás aguantar presiones futuras.

Muchos fundadores primerizos piensan “mientras conserve el 51% de las acciones, controlo la empresa”. Falso sentido de seguridad.

La propiedad y el control son ejes. “Los fundadores suelen obsesionarse con retener el 50,1% pensando que eso les da control, pero la clase de acciones que venden sí es un término de control”. Por ejemplo, si los inversores obtienen acciones preferentes con derechos de veto (materias reservadas), podrán bloquear decisiones importantes aunque el fundador tenga la mayoría. El poder de veto contractual supera al porcentaje de equity.

En definitiva: un 20% con derechos especiales puede mandar más que un 51% sin ellos.

Negociar primero los términos de control también es estratégico porque marca el tono de la relación con el inversor. Enseñar desde el inicio que cuidarás los temas cruciales (aunque dejes otros puntos menores en segundo plano) evidencia que sabes cuáles son tus prioridades. Los buenos VCs no se sorprenden de que “defiendas los temas importantes, siempre que tus posturas sean justas”. Al revés, si aceptas todo sin discutir, podrías perder. Se trata de encontrar un equilibrio: ni pelear cada coma ni ceder en lo esencial.

En la mayoría de las negociaciones, esos grandes temas incluyen aspectos de control (p.ej. quién manda en el consejo, qué vetos existen) y aspectos económicos clave.

Cuando los términos pesan más que el precio

Las historias abundan: startups que firmaron valoraciones altísimas pero con “cláusulas venenosas” terminan arrepintiéndose. Durante los años de las “unicornios” muchas empresas aceptaron preferencias de liquidación superiores a 1x o cláusulas de ajuste (ratchets) a cambio de valorizaciones espectaculares. ¿Consecuencia? Al llegar la hora de la verdad (venta o IPO), los fundadores vieron poco o nada del dinero.

Otro ejemplo común: conceder al inversor un veto sobre futuras rondas. Imagina acordar una valoración alta en seed y un año después necesitas una Serie A. Si aquel inversor seed tiene materias reservadas sobre emitir nuevas acciones o nuevas series, podría bloquear la ronda si no le gusta (quizá porque diluye su porcentaje, o no le convence el nuevo lead). Hay startups que quedaron atrapadas sin poder levantar capital fresco porque un inversor inicial con apenas 15-20% de equity tenía poder de veto y lo usó para retrasar o frenar la siguiente ronda. Este tipo de cláusulas mal negociadas “pueden incluso hacer volar futuras inversiones”, espantando a nuevos VCs que ven un pacto de socios demasiado desequilibrado.

En cambio, vemos beneficios tangibles cuando se prioriza un acuerdo “limpio” de control. Fundadores que cuidan estos aspectos en la ronda inicial sientan una base sana: “Un buen fundamento hace que la siguiente ronda sea rápida y simple, ya que los futuros inversores se adhieren a términos sencillos; lo contrario complica las rondas futuras”. Si aceptas términos complejos ahora, después puede ser muy difícil eliminarlos: “revertir malos términos es difícil y a menudo imposible”. Un pacto de socios equilibrado en gobierno desde el día uno evita renegociaciones traumáticas en Series A o B, porque no habrá “bombas” escondidas que los nuevos inversores exijan desactivar.

Economía vs. control: dos caras de la negociación

En un term sheet de venture capital, prácticamente todos los apartados caen en dos categorías: económicos (qué obtiene cada parte en términos financieros) y de control (quién toma qué decisiones). Brad Feld resume: “solo hay dos cosas clave que importan en la negociación de un term sheet: la economía y el control”

Aquí va una comparativa de términos típicos de cada tipo y por qué son relevantes:

• Términos de Control (Gobierno):
• Términos Económicos (Valoración y Finanzas):

En resumen, los términos de control dictan quién puede hacer qué en la empresa, y los económicos dictan quién gana qué y cuándo. Un inversor de First Round Capital resumió que una valoración alta con malos términos es una victoria pírrica – al final puedes perder más de lo que ganaste en valoración.

Consejos para founders al negociar términos de control

¿Qué pasos concretos puede seguir un founder para aplicar este enfoque en su ronda? Aquí van algunos consejos prácticos:

• 1. Define tus líneas rojas de control por adelantado: Antes de negociar, ten claro qué no estás dispuesto a ceder (ej. “los inversores no pueden tener mayoría en el board” o “no aceptaremos vetos individuales de un solo inversor”). Este criterio previo te da guía y fortaleza para saber cuándo plantarte. Recuerda: “Si los términos o el comportamiento del inversor no se alinean con tus valores, está bien alejarse”. Más vale no deal que un mal deal que ponga en peligro tu visión.
• 2. Negocia el paquete completo, no termines la valoración primero: Presenta la negociación de forma integral. Por ejemplo: si recibes un term sheet con valoración propuesta, responde primero con tus comentarios en gobierno: “Estamos alineados en trabajar juntos, pero antes de hablar de valoración queremos asegurar que las cláusulas de control sean equilibradas para ambos”. Demuestra buena fe, pero deja claro que la valoración final puede depender de los términos. Un pacto más founder-friendly en control podría justificar aceptar una valoración ligeramente menor, y viceversa. Comunica que “una valoración alta no compensa cláusulas que pongan en riesgo la salud futura de la empresa”.
• 3. Crea competencia y leverage a tu favor: Negociar control es más fácil cuando no dependes de un solo inversor. Intenta hablar con varios inversores a la vez para tener alternativas. Si un VC sabe que no es tu única opción, estará más dispuesto a moderar sus exigencias de control. Como dice un consejo clásico: usa una term sheet para mejorar otra, sin faroles. La mera existencia de otros interesados te da poder para decir: “Otro inversor no nos pide este veto, ¿por qué es importante para vosotros?”. Esto puede llevar a que retiren o suavicen la cláusula.
• 4. Busca asesoramiento experto: No vayas solo a negociar términos complejos. Apóyate en abogados de confianza y mentores experimentados. Un buen abogado especializado en startups te señalará qué es estándar y qué se sale de la norma, ayudándote a argumentar. Mentores o founders que ya hayan levantado rondas pueden darte perspectiva de qué batallas vale la pena dar. Tener este apoyo “se paga solo multiplicado, evitando errores costosos”. Además, tus inversores verán que estás bien asesorado y no podrán colar cláusulas dudosas fácilmente.
• 5. Comunica con claridad y seguridad: Al discutir términos de control, mantén un tono claro pero colaborativo. Explica el porqué de tus peticiones: por ejemplo, “Necesitamos agilidad para pivotar, por eso pedimos que las materias reservadas no incluyan decisiones operativas menores”. Haz preguntas al inversor sobre sus preocupaciones: “¿Qué os preocupa exactamente para pedir este derecho de veto?”. Entender su perspectiva puede permitirte proponer una solución intermedia. Negociar no es pelear, es buscar un acuerdo ganar-ganar; mostrar apertura al diálogo (sin ceder lo esencial) fortalece la relación. Recuerda que la negociación sienta las bases de la futura relación de socios, así que maneja el proceso con profesionalidad.
• 6. Prioriza la relación a largo plazo: En línea con lo anterior, demuestra que valoras al inversor por algo más que el dinero. Si en algún punto cedes o concedes algo menor, hazlo saber: “Cederemos en X porque confiamos en que seréis un buen partner a largo plazo”. Al enfatizar la alianza futura, refuerzas tu posición en los puntos críticos sin enemistarte. La confianza que construyas ahora facilitará resolver desacuerdos en el futuro. Como dice un refrán en venture: “Firma con alguien con quien querrías casarte, no solo una cita de una noche”. Si ambos parten con respeto, las probabilidades de que las cláusulas de control nunca se usen de forma conflictiva aumentan.

Negociar primero las materias reservadas y términos de control es un movimiento inteligente para proteger la visión y el futuro de tu startup. La valoración, por importante que sea, es solo un número en un documento; en cambio, las reglas de juego que pactes determinarán quién tiene las riendas en los momentos clave. Los fundadores que entienden esto abordan la negociación de forma más estratégica y sostenible.

En una term sheet solo importan dos cosas: “la economía y el control”. No descuides ninguna. Una ronda exitosa no es solo la que cierra mucho dinero a X valoración, sino la que te deja con la estructura de propiedad adecuada y el control suficiente para llevar tu empresa al siguiente nivel sin sorpresas.

Priorizar el control no espanta a los buenos inversores – al contrario, demuestra que eres un emprendedor serio, con miras a largo plazo. Y si un inversor se ofende porque quieras salvaguardar la viabilidad de tu empresa, tal vez ese inversor no era el indicado. Negocia con cabeza fría y principios firmes: la startup que salvarás será la tuya.

Nos leemos en breve,

un abrazo👋,

Alberto Hospital