¿Qué es un Term Sheet?

Term Sheet para startups: Qué es, cómo negociarlo y qué cláusulas son clave

Si estás a punto de recibir tu primera oferta de inversión de un Business Angel o fondo de Venture Capital, aquí te explico todo sobre el term sheet: qué es exactamente, qué cláusulas incluye, cuáles puedes negociar, cuáles son innegociables y qué errores pueden costarte control de tu startup o dilución excesiva antes de tiempo.

Aquí encontrarás desde la estructura básica de un term sheet hasta el detalle de cada cláusula crítica (liquidation preference, antidilución, vesting, drag along), pasando por rangos típicos de cada término en España 2025, ejemplos de redacción y consejos prácticos sobre qué negociar según tu fase y tipo de inversor. Todo explicado desde la experiencia de haber revisado decenas de term sheets en el ecosistema español.

Mi objetivo: que entiendas cada línea de tu term sheet antes de firmarlo, sepas cuándo una cláusula es estándar y cuándo está fuera de mercado, y negocies desde una posición informada sin quemar semanas en abogados por términos que no son críticos.

¿Necesitas ayuda para revisar tu term sheet antes de firmarlo? Contáctame aquí y analizamos las cláusulas juntos.

Por qué importa entender tu term sheet antes de firmarlo

Un term sheet mal negociado tiene consecuencias que solo descubrirás años después, cuando sea demasiado tarde:

• Perder el control de tu startup por aceptar materias reservadas demasiado restrictivas que bloquean decisiones cotidianas.
• Dilución brutal en rondas futuras por no negociar correctamente la antidilución o el ESOP.
• Vesting excesivo que te deja sin participaciones si tienes que salir antes de 4 años por motivos personales.
• Liquidation preference que hace que en un exit mediano vendas tu startup y los inversores se lleven todo mientras tú sales con cero.
• Exclusividad que te impide hablar con otros inversores mejores durante meses.
• Drag along sin umbrales que permite que te obliguen a vender tu empresa por cualquier oferta.

Lo que sí funciona:

• Negociar desde conocimiento: Saber qué es estándar en tu fase te da poder para rechazar cláusulas abusivas.
• Priorizar lo crítico: No todas las cláusulas importan igual, enfoca tu energía en las 3-4 que realmente afectan tu futuro
• Pedir referencias: Hablar con otros founders que han cerrado con ese inversor te da información real sobre cómo se comportan
• Tener un buen asesor: Un abogado o CFO especializado en venture capital te ahorra errores caros.

Qué es un term sheet y cuándo lo recibirás

Qué es: Un term sheet (también llamado carta de intenciones o hoja de términos) es un documento no vinculante que recoge de manera resumida todas las condiciones económicas, de gobernanza y operativas clave que un Business Angel o fondo de Venture Capital propone para realizar su inversión en tu startup, actuando como punto de partida para la negociación antes de redactar los contratos definitivos (pacto de socios, escritura de ampliación de capital, acuerdos de inversión) que sí serán legalmente vinculantes y cuya elaboración puede tardar semanas o meses en completarse dependiendo de la complejidad de la operación y el nivel de due diligence requerido. El carácter no vinculante significa que ninguna de las partes tiene obligación legal de cerrar la inversión simplemente por haber firmado el term sheet, aunque existen excepciones en cláusulas específicas como la confidencialidad, la exclusividad y el pago de gastos de transacción que sí suelen ser vinculantes desde el momento de la firma, por lo que debes leer con atención qué partes del documento te comprometen legalmente y cuáles son solo expresión de intención de invertir bajo las condiciones propuestas que pueden cambiar durante la negociación posterior.

Lo recibirás típicamente después de haber completado entre 3 y 8 reuniones con el inversor (dependiendo de si es Business Angel o fondo VC), una vez que el inversor ha revisado tu pitch deck, tus números, ha conocido al equipo y tiene suficiente convicción sobre tu startup como para querer avanzar formalmente hacia el cierre de la inversión; pero antes de iniciar procesos costosos como la due diligence legal y financiera (que solo se activa cuando ambas partes han acordado los términos principales en el term sheet y quieren verificar que todo lo que les has contado es real y no hay sorpresas ocultas en la estructura societaria, contratos laborales, IP o pasivos contingentes) que puedan hacer descarrilar la operación en la fase final.

Cuándo lo recibirás:

✅ Después de 2-4 semanas de conversaciones intensas con el inversor lead.
✅ Cuando el inversor ha decidido internamente que quiere liderar tu ronda..
✅ Antes de iniciar la due diligence formal (legal, financiera, técnica).
✅ Tras haber presentado a todo el equipo y tus métricas clave actualizadas.
✅ Una vez acordado verbalmente el rango de valoración (aunque puede cambiar).

Ventajas de tener un term sheet:

• Clarifica la negociación: Pone por escrito todos los términos para que ambas partes sepáis exactamente qué se está negociando.
• Ahorra tiempo: Evita negociar contratos complejos si luego no hay acuerdo en términos básicos.
• Te da palanca: Puedes usar un term sheet para acelerar conversaciones con otros inversores que estén dudando.
• Marca hitos: Te permite ir cerrando el resto de la ronda sabiendo que tienes un lead comprometido (aunque no vinculado).
• Estructura el proceso: Define timings y siguientes pasos para que la operación no se alargue indefinidamente.

Desventajas o riesgos:

• No vinculante: El inversor puede retirarse después de la due diligence sin consecuencias (has perdido tiempo y exclusividad).
• Exclusividad: Si firmas con una cláusula de exclusividad de 60-90 días y el inversor se retira al final, has bloqueado otras opciones.
• Puede empeorar: Las condiciones finales pueden ser peores que las del term sheet si la due diligence encuentra problemas.
• Genera expectativas: Anunciar que tienes un term sheet y luego no cerrar daña tu reputación en el ecosistema.
• Coste de oportunidad: Mientras negocias con un inversor bajo exclusividad, pueden aparecer mejores opciones que pierdes.

Consejo práctico: No firmes exclusividad de más de 30-45 días en tu primera inversión, y asegúrate de que el term sheet incluya una fecha límite clara de cierre. Si el inversor no puede comprometerse a cerrar en 60 días máximo, probablemente no está tan convencido como dice.

Estructura de un term sheet: las 5 secciones clave

Un term sheet típico en España 2025 se estructura en cinco bloques principales. Aquí te los explico por orden de aparición:

Términos de inversión: la economía de la operación

Esta es la sección más crítica porque define cuánto vales, cuánto capital levantas y cuánto cedes. Aquí se negocia el 80% del valor económico del deal.

1. Valoración pre-money fully diluted

Qué es: La valoración pre-money fully diluted es el valor económico que el inversor le atribuye a tu startup antes de que entre su capital, calculado teniendo en cuenta todas las participaciones existentes más aquellas que podrían existir si se convirtieran todos los instrumentos dilutivos pendientes (notas convertibles previas que se capitalizarán en esta ronda, opciones del ESOP ya otorgadas o reservadas para otorgar en el futuro, SAFEs anteriores, cualquier warrant o derecho de conversión existente), de manera que el porcentaje de equity que obtenga el inversor con su inversión sea el porcentaje real que mantendrá una vez se haya materializado toda esa dilución potencial y no un porcentaje aparente que luego se reduce cuando se capitalizan instrumentos que el inversor no conocía o que no se habían considerado en el cálculo inicial. Esta forma de calcular la valoración protege al inversor de sorpresas dilutivas posteriores y es el estándar de mercado desde hace años, aunque algunos founders novatos intentan negociar valoraciones "pre-money sin ESOP" o "sin incluir las notas convertibles" lo cual genera conflictos posteriores cuando llega el momento de capitalizar y el inversor descubre que su porcentaje real es menor del que esperaba obtener con su inversión, rompiendo la confianza y pudiendo derivar incluso en que se retrase o cancele el cierre de la operación.

El cálculo se hace así: si tu startup tiene actualmente 10.000 participaciones en manos de los fundadores, más 2.000 participaciones de ESOP reservadas pero no otorgadas, más una nota convertible de 100k€ que se convertirá en esta ronda, el inversor calculará primero cuántas participaciones representará esa nota (por ejemplo 1.000 participaciones si la nota convierte a la misma valoración), y luego dirá que tu valoración pre-money fully diluted es sobre una base de 13.000 participaciones totales (10.000 fundadores + 2.000 ESOP + 1.000 nota), no sobre 10.000, de forma que si invierte 1M€ a una valoración pre-money de 4M€, su porcentaje será 20% calculado como: 1M€ / (4M€ + 1M€) = 20% del fully diluted, y ese 20% se mantendrá independientemente de que luego se capitalicen las notas y el ESOP, porque ya estaban considerados en el denominador del cálculo desde el principio.

Cuándo se define:

✅ En las primeras conversaciones con el inversor lead
✅ Después de que revise tu modelo financiero y tracción
✅ Antes de redactar el term sheet (es el número más importante)
✅ Se reajusta si la due diligence encuentra problemas materiales

Ventajas de usar valoración fully diluted:

• Transparencia: Ambas partes sabéis exactamente qué % tendrá cada uno al final.
• Evita conflictos: No hay sorpresas cuando se capitalizan instrumentos previos.
• Estándar de mercado: Es lo que esperan todos los inversores profesionales.
• Facilita rondas futuras: Los próximos inversores agradecen la claridad en el cap table.

Desventajas:

• Valoración aparente menor: Tu startup "vale" menos en titulares (porque incluye dilución futura).
• Más complejo de calcular: Requiere proyectar conversiones de notas y ESOP futuro.
• Puede generar confusión: Algunos fundadores no entienden por qué su % baja aunque no entre capital nuevo.

Rangos típicos por fase (España 2025):

Consejo práctico: Si tienes notas convertibles previas, negocia que conviertan con un descuento del 20-25% sobre la valoración de esta ronda. Eso recompensa a tus “early believers” sin que el descuento sea tan agresivo que moleste al nuevo lead investor.

2. Importe de inversión del lead investor

Qué es: El importe de inversión del lead investor es la cantidad concreta de euros que el inversor que lidera la ronda (el que pone las condiciones, negocia el term sheet y coordina el proceso) se compromete a aportar en la ampliación de capital, pudiendo expresarse como una cifra exacta cuando el inversor tiene certeza sobre su capacidad de inversión y ha obtenido todas las aprobaciones internas necesarias de su comité de inversión, o más frecuentemente como un rango o horquilla (por ejemplo "entre 300k€ y 500k€") cuando el inversor quiere mantener flexibilidad para ajustar su ticket final en función de varios factores como el nivel de interés que muestren otros coinversores potenciales que puedan entrar a completar la ronda, los resultados de la due diligence que podrían revelar información que haga más o menos atractiva la oportunidad, la evolución de tus métricas durante el proceso de cierre que pueden mejorar o empeorar tu posición negociadora, o simplemente porque el fondo tiene una tesis de diversificación que le impide comprometer más de un cierto porcentaje de su vehículo de inversión actual en una sola compañía sin haber analizado otras oportunidades que puedan surgir en los próximos meses antes de cerrar su periodo de inversión. Cuando se usa una horquilla, todas las menciones al porcentaje de equity que obtendrá el inversor también deben expresarse como rango, indicando el % mínimo que obtendría invirtiendo el importe mínimo de la horquilla y el % máximo que obtendría invirtiendo el importe máximo, de forma que haya coherencia entre el commitment económico y el commitment de ownership que está proponiendo el inversor en el term sheet.

En la práctica, un lead investor típico en España querrá poner entre el 40% y el 70% del total de la ronda, dejando el resto para que entren otros inversores que aporten valor estratégico (industry experts, angels con experiencia en tu sector, otros fondos más pequeños que complementen su value add), y solo en casos excepcionales un lead investor cubrirá el 100% de la ronda, lo cual puede ser positivo porque cierra más rápido pero también negativo porque reduces la diversidad de tu base inversora y puedes quedar muy dependiente de un solo inversor en fases tempranas donde necesitas muchos advisors y contactos que un solo inversor no puede proporcionar por más grande que sea.

Cuándo se concreta:

✅ Después de que el inversor obtenga aprobación interna de su comité
✅ Cuando tiene claridad sobre quién más está interesado en coinvertir
✅ Antes de la firma del term sheet (aunque puede ajustarse después)

Importe típico de lead investor por fase:

Consejo práctico: Si tu lead investor solo quiere poner el 30-40% de la ronda y no tiene comprometidos al resto de coinversores, es una red flag. O bien no está tan convencido, o bien su marca no es suficiente para atraer a otros inversores. Pide que te presente a los coinversores antes de firmar exclusividad.

3. Importe total de la ronda

Qué es: El importe total de la ronda es la suma agregada de capital que planeas levantar en esta ampliación de capital, incluyendo tanto la inversión del lead investor que lidera el term sheet como las inversiones de todos los demás coinversores que participarán en las mismas condiciones económicas (misma valoración pre-money, mismo precio por participación, mismos derechos), y excluyendo cualquier instrumento de deuda o quasi-equity como préstamos participativos, notas convertibles que se capitalicen en rondas futuras o SAFEs que se hayan emitido previamente y que se convertirán en esta ronda porque esos sí forman parte del fully diluted pero técnicamente no son capital "nuevo" que entre en esta operación específica sino capital antiguo que se materializa ahora en forma de participaciones. El inversor querrá especificar este importe total porque necesita saber cuánto se va a diluir finalmente con la ronda completa, no solo con su parte, y además querrá tener visibilidad sobre quién más va a entrar en el cap table como coinversor porque dependiendo de quiénes sean los otros inversores (fondos reputados, angels con experiencia, family offices profesionales) su propia reputación puede verse afectada positiva o negativamente por estar asociado con ellos en el mismo deal, y también porque en rondas futuras los nuevos lead investors mirarán quién está ya en tu cap table para evaluar si hay smart money o solo capital sin valor añadido que no podrá ayudar en momentos difíciles.

Si no tienes cerrado el resto de la ronda cuando firmas el term sheet con tu lead investor (lo cual es frecuente en fases Seed y Serie A donde cierras primero al lead y luego este te ayuda a cerrar a los followers), el term sheet incluirá una mención específica indicando que el lead investor condiciona su inversión a que consigas levantar el importe total especificado, o al menos un importe mínimo (por ejemplo "al menos 800k€ de una ronda objetivo de 1M€"), y en algunos casos el lead investor se reservará el derecho de aprobar o rechazar a los coinversores que propongas, especialmente si son competidores, inversores con mala reputación o family offices que puedan generar problemas de gobernanza en el futuro.

Estructura típica:

• Lead investor: 50-70% del total
• Coinversores: 30-50% del total (2-5 inversores típicamente)
• ESOP pool (si se crea nuevo): Se suma al post-money, no cuenta como parte de la ronda

Consejo práctico: Si tu lead te pide cerrar más del 80% de la ronda antes de que él desembolse, es señal de que no tiene suficiente convicción. Un lead de verdad invierte primero y luego te ayuda a cerrar el resto, no al revés.

4. Porcentaje (%) de equity del inversor

Qué es: El porcentaje de equity del inversor es la participación accionarial concreta que obtendrá el inversor en tu startup calculada sobre una base fully diluted después de que se complete la ampliación de capital con el cierre de la ronda, es decir, considerando no solo las participaciones actuales de los fundadores sino también todas las participaciones que se emitirán para el ESOP, las que corresponden a las notas convertibles que se capitalicen, las que recibirán todos los inversores que participen en la ronda tanto el lead como los followers, de manera que ese porcentaje representa el ownership real que el inversor tendrá el día después del cierre y que solo se diluirá en rondas futuras o por la emisión de más participaciones del ESOP si se amplía, pero no por la materialización de instrumentos que ya existen hoy porque esos ya están incluidos en el cálculo del fully diluted. Es frecuente que el term sheet especifique un porcentaje mínimo que el inversor quiere obtener, especialmente cuando el inversor tiene objetivos concretos de ownership para su portfolio (por ejemplo, algunos fondos tienen como política no invertir en ninguna compañía donde no puedan obtener al menos un 15-20% de equity porque necesitan esos porcentajes para que si la startup tiene éxito y sale a valoraciones altas, la ganancia del fondo justifique todo el tiempo y recursos dedicados a ayudar a esa compañía durante años), y ese porcentaje mínimo actúa como una garantía implícita de que independientemente del número final de coinversores que entren en la ronda o de ajustes de última hora en la valoración, el inversor lead mantendrá al menos ese nivel de ownership y no aceptará cerrar la inversión si el porcentaje final quedará por debajo de su umbral mínimo por la entrada de demasiados coinversores que le diluyen a él también.

El porcentaje típico que busca un lead investor varía según la fase: en pre-seed y seed temprano es común ver leads que buscan 15-20% porque son tickets más pequeños y valorizaciones más bajas, en seed tardío y Serie A los leads suelen buscar 20-25%, y en Serie B o posteriores pueden buscar hasta 25-30% especialmente si son rondas grandes donde el fondo necesita deployed capital significativo.

Cuándo se especifica:

✅ Cuando el inversor tiene políticas internas de ownership mínimo
✅ Si hay incertidumbre sobre cuántos coinversores entrarán finalmente
✅ Para proteger al lead de una dilución excesiva por entrada de muchos followers

Rangos típicos de equity por fase:

Consejo práctico: Si un inversor te pide más del 30% en tu primera ronda institucional (Seed o Serie A), probablemente estás levantando a una valoración demasiado baja. Revisa tus números y habla con otros founders de tu sector para contrastar valoraciones de mercado.

5. ESOP (Employee Stock Option Plan)

Qué es: El ESOP o Employee Stock Option Plan es un pool o reserva de participaciones que se crea específicamente para poder otorgar opciones de compra de participaciones a empleados clave, executives, advisors y colaboradores críticos como mecanismo de retención de talento e incentivo a largo plazo, alineando los intereses de estas personas con los de los fundadores e inversores porque si la startup crece y sale a valoraciones altas todos ganan proporcionalmente, y cuya característica más importante desde el punto de vista de la negociación del term sheet es que el inversor casi siempre insistirá en que este pool de ESOP se calcule como un porcentaje sobre la valoración post-money fully diluted, no sobre la pre-money, lo cual significa que la dilución que genera la creación del ESOP la asumen principalmente los fundadores y los inversores previos pero no el nuevo inversor que entra en esta ronda porque cuando se calcula su porcentaje de equity con su inversión ya se ha restado previamente el ESOP del denominador. El porcentaje típico de ESOP que pide un inversor institucional en una ronda Seed o Serie A en España 2025 está entre el 10% y el 15% del fully diluted post-money, siendo más común pedir 10% en fases muy tempranas (pre-seed, seed temprano) donde aún no has contratado a muchas personas críticas y subirá a 12-15% en Serie A o posteriores donde ya necesitas atraer CTOs, VPs de Sales, Heads of Product y otros profiles senior que esperan equity significativo como parte de su package de compensación porque sus salarios de mercado son altos y solo aceptarán salarios más bajos si el equity compensa con potencial de upside importante en caso de exit exitoso.

Un error común de founders primerizos es intentar evitar crear el ESOP o proponer porcentajes muy bajos (5-7%) argumentando que "ya dimos equity a los primeros empleados" o que "nuestro equipo no necesita incentivos porque ya están comprometidos", pero esta posición es muy débil porque cualquier inversor profesional sabe que en algún momento necesitarás fichar a gente senior del mercado y esa gente siempre pedirá equity, y si no tienes ESOP disponible tendrás que hacer una nueva ampliación diluyendo a todos incluido el inversor, o peor aún, los fundadores tendrán que ceder de sus propias participaciones personales lo cual genera mal feeling y reduce su motivación precisamente cuando más la necesitan para sacar adelante la empresa, así que es mejor aceptar la creación de un ESOP razonable desde el principio y gestionarlo bien otorgando opciones solo a perfiles realmente críticos con calendarios de vesting adecuados (normalmente 4 años con cliff de 1 año) para que el pool dure varios años antes de necesitar ampliarlo.

Cuándo se crea el ESOP:

✅ En tu primera ronda con inversores institucionales (Seed o Serie A típicamente)
✅ Cuando necesitas fichar senior profiles que piden equity
✅ Antes de contratar a tu primer CTO, VP Sales o VP Product
✅ Si tu inversor tiene experiencia escalando startups y sabe que lo necesitarás

Rangos típicos de ESOP:

Consejo práctico: Negocia que el ESOP se calcule sobre el post-money pero que se vaya materializando progresivamente según necesidad real de contrataciones, no todo de golpe el día del cierre. Así evitas dilución innecesaria si tardas más en contratar de lo previsto.

Otros términos económicos: las cláusulas que protegen al inversor

1. Liquidation Preference (Preferencia de Liquidación)

Qué es: La liquidation preference o preferencia de liquidación es una cláusula que establece el orden de prelación y los importes mínimos que cobrarán los diferentes tipos de accionistas en caso de que ocurra un evento de liquidez de la compañía, donde evento de liquidez significa cualquier situación en la que se distribuye el valor de la empresa entre los accionistas como por ejemplo una venta de la compañía a un tercero (exit por adquisición), una fusión donde tu empresa desaparece como entidad independiente, una liquidación voluntaria donde los socios deciden cerrar el negocio y repartirse los activos que queden, o en algunos casos incluso una salida a bolsa aunque esto es menos común en term sheets de fases tempranas porque los IPOs suelen generar suficiente valor para que todos ganen y no haya conflicto sobre quién cobra primero. La preferencia de liquidación más estándar es "1x no participativa" que significa que el inversor tiene derecho a cobrar primero el importe que invirtió (1x su inversión) antes de que los accionistas comunes (fundadores y empleados con opciones) reciban nada, pero una vez el inversor ha recuperado su inversión, el resto del valor se distribuye proporcionalmente según el porcentaje de equity de cada uno (pro-rata), sin que el inversor vuelva a participar, de forma que si vendes tu startup por 10M€ y el inversor puso 2M€ con 1x no participativa y tiene 20% de equity, primero cobra sus 2M€ de preferencia, quedan 8M€ en la mesa, y de esos 8M€ el inversor recibe el 20% que son 1,6M€, sumando un total de 3,6M€, mientras que los fundadores que tienen 80% reciben 6,4M€ de los 8M€ restantes.

Existen variantes más agresivas de esta cláusula que debes evitar si puedes: la preferencia "1x participativa" significa que el inversor primero recupera su inversión (1x) y ADEMÁS participa pro-rata en el resto del valor como si fuera un accionista común más, lo cual le da un beneficio desproporcionado especialmente en exits medianos porque está cobrando dos veces (primero su preferencia y luego su pro-rata), algo que solo se ve en situaciones donde la startup está en una posición muy débil negociadora como cuando necesita capital de emergencia para no quebrar o cuando los inversores tienen mucho poder porque hay pocas alternativas de financiación disponibles en el mercado, y aún más agresiva es la preferencia de "2x" o "3x" que significa que el inversor tiene derecho a recuperar 2 o 3 veces su inversión antes de que nadie más cobre nada, algo que solo es remotamente justificable en down rounds donde el inversor está poniendo capital nuevo a una valoración más baja que la ronda anterior y quiere protección extra para compensar el riesgo incrementado de que las cosas no vayan bien, pero que en una ronda normal up-round debería ser rechazado categóricamente porque indica que el inversor no cree realmente en tu potencial de exit grande y está pidiendo garantías de downside protection que son incompatibles con una relación de confianza mutua entre fundadores e inversores.

Cuándo aparece:

✅ A partir de Seed con fondos institucionales
✅ Siempre en Serie A y rondas posteriores
✅ Rara vez en pre-seed solo con business angels
✅ Más agresiva (participativa o 2x) en down rounds

Ejemplo práctico:

Imagina que vendes tu startup por 8M€. El inversor puso 2M€ y tiene 20% equity. Tú (fundadores) tienes 80%.

• Con 1x no participativa: Inversor cobra 2M€ (preferencia) + 20% de 6M€ restantes = 3,2M€ total. Fundadores: 4,8M€.
• Con 1x participativa: Inversor cobra 2M€ (preferencia) + 20% de 8M€ = 3,6M€ total. Fundadores: 4,4M€.
• Con 2x no participativa: Inversor cobra 4M€ (preferencia) + 20% de 4M€ restantes = 4,8M€ total. Fundadores: 3,2M€.

Ventajas para el inversor:

• Protege su downside en exits medianos o bajos
• Le da prioridad sobre fundadores en escenarios negativos
• Es estándar de mercado (1x no participativa)

Desventajas para fundadores:

• Reduces tu % efectivo del exit en escenarios de salida medianos
• Si es participativa, el inversor gana desproporcionadamente
• Puede desmotivarte si el exit no es grande

Consejo práctico: Acepta sin discutir 1x no participativa (es mercado), pero lucha contra participativa o 2x. Si te insisten en participativa, negocia una cláusula de "cap" que elimine la participación si el exit supera cierto múltiplo (ej: "participativa hasta 3x la inversión, luego no participativa").

2. Antidilución

Qué es: La cláusula de antidilución es un mecanismo de protección que ajusta automáticamente el número de participaciones que posee un inversor o el precio al que convirtió su inversión cuando la startup realiza una ronda posterior (down round) a una valoración por participación inferior a la que ese inversor pagó en su ronda, de manera que el inversor no pierda tanto porcentaje de equity por el efecto combinado de la dilución normal de emitir nuevas participaciones para los nuevos inversores más la dilución adicional que sufriría al haber pagado un precio más alto que el que están pagando ahora los nuevos inversores por las mismas participaciones, lo cual sería percibido como injusto por el inversor previo que asumió más riesgo invirtiendo antes cuando la compañía valía menos y ahora ve cómo los nuevos inversores entran a mejor precio que él a pesar de que el riesgo es menor porque la empresa ha evolucionado y reducido incertidumbre. Esta cláusula aparece típicamente a partir del momento en que entran fondos de venture capital institucionales (normalmente Seed en adelante) y casi nunca la piden business angels individuales porque ellos entienden que invirtieron en fase temprana asumiendo riesgo de que las cosas podían no salir bien y una down round es parte de ese riesgo, pero los fondos con LPs (limited partners) a los que tienen que rendir cuentas sí la piden porque necesitan demostrar que están protegiendo el capital de sus LPs con cláusulas estándar de mercado que cualquier otro fondo también pediría en situaciones similares.

Existen dos tipos principales de antidilución que debes conocer: weighted average (promedio ponderado) que es la versión más razonable y estándar donde el ajuste de precio o participaciones del inversor previo se calcula haciendo un promedio ponderado entre el precio que él pagó originalmente y el nuevo precio más bajo de la down round, teniendo en cuenta cuánto capital se levanta en la down round versus cuánto había en la empresa antes, de forma que el ajuste es proporcional y no penaliza excesivamente a los fundadores porque si la down round es pequeña en tamaño relativo el ajuste será pequeño, mientras que si la down round es grande el ajuste será mayor lo cual tiene sentido porque una down round grande indica problemas más serios; y full ratchet que es la versión agresiva y poco común donde el inversor previo tiene derecho a reajustar automáticamente su precio de entrada al nuevo precio más bajo de la down round sin importar cuánto capital se levante en esa nueva ronda, como si él hubiera invertido originalmente a ese precio más bajo, lo cual puede generar una dilución brutal a los fundadores en down rounds severas y generalmente solo se acepta en situaciones extremas como bridge rounds de emergencia donde el inversor está rescatando a la empresa de una quiebra inminente y necesita protección máxima porque el riesgo de pérdida total es muy alto.

Cuándo aparece:

✅ A partir de Seed con fondos institucionales
✅ Siempre en Serie A y posteriores
✅ Nunca en pre-seed solo con angels

Tipos de antidilución:

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Consejo práctico: Si te piden antidilución (que lo harán en Seed o Serie A), acepta weighted average o broad-based sin discutir. Es estándar. Lucha solo si te piden full ratchet (muy raro) o narrow-based (más común pero negociable a broad-based).

3. Derecho de Tanteo (Right of First Refusal)

Qué es: El derecho de tanteo o right of first refusal (ROFR) es una cláusula contractual que otorga a determinados accionistas, típicamente a los inversores institucionales pero también puede aplicar a ciertos fundadores o la propia sociedad, un derecho preferente a comprar las participaciones de otro accionista que desee venderlas a un tercero antes de que esa venta se pueda materializar, de manera que si por ejemplo un fundador quiere vender parte de su equity a un tercero comprador (otro inversor, un family office, un individuo), primero debe ofrecer esas participaciones a los poseedores del derecho de tanteo en las mismas condiciones económicas (mismo precio por participación, misma forma de pago, mismos términos y condiciones) que le ha ofrecido el tercero comprador, y solo si los poseedores del derecho de tanteo rechazan la oferta o no ejercen su derecho dentro del plazo estipulado (normalmente entre 15 y 30 días desde la notificación), entonces el vendedor podrá proceder a vender sus participaciones al tercero comprador original en esas mismas condiciones sin poder cambiarlas porque si las condiciones cambian el derecho de tanteo se reactiva y hay que volver a ofrecer a los poseedores del derecho con las nuevas condiciones. La razón por la que los inversores institucionales insisten en tener este derecho es triple: primero, quieren poder aumentar su porcentaje de equity en la compañía si surge la oportunidad de comprar participaciones de fundadores o empleados que quieren hacer liquidez parcial antes del exit final, porque aumentar ownership en compañías que van bien es una forma muy eficiente de mejorar los returns del fondo sin tener que encontrar nuevas startups y asumir riesgo de nuevas inversiones; segundo, quieren tener control sobre quién entra en el cap table porque la entrada de ciertos inversores puede ser problemática si son competidores, si tienen intereses conflictivos, si tienen reputación de ser difíciles en la gobernanza, o simplemente si no aportan valor y solo quieren financial return sin ayudar a la empresa; y tercero, es una forma de evitar que los fundadores vendan equity significativo a terceros reduciendo su skin in the game y su motivación para seguir trabajando duro en la empresa cuando ya han sacado dinero del proyecto antes del exit, algo que preocupa mucho a los inversores porque fundadores ricos antes de tiempo tienden a trabajar menos horas y asumir menos riesgos los cuales son precisamente los ingredientes necesarios para que una startup en fase temprana tenga éxito.

En la práctica, el derecho de tanteo rara vez se ejerce porque la mayoría de transacciones secundarias donde fundadores o empleados venden equity se hacen en el contexto de rondas de financiación donde el lead investor de la nueva ronda compra parte del equity de los fundadores como parte del deal y los inversores previos ya han dado su bendición a esa estructura, pero la cláusula sigue siendo importante porque establece las reglas del juego y evita situaciones donde un fundador vende a escondidas equity a alguien no deseado y luego es difícil revertir la situación una vez ese tercero ya es accionista y tiene derechos.

Cuándo aparece:

✅ A partir de Seed con fondos institucionales
✅ Siempre en Serie A y posteriores
✅ Se activa cuando alguien quiere vender a un tercero

Ventajas para el inversor:

• Control sobre quién entra en el cap table
• Oportunidad de aumentar su ownership si le interesa
• Protege contra entrada de inversores problemáticos

Desventajas para fundadores:

• Complica que puedas hacer liquidez parcial vendiendo a terceros
• Ralentiza transacciones secundarias por el periodo de tanteo (15-30 días)
• Puede bloquear oportunidades si el inversor dice no y el tercero se cansa de esperar

Consejo práctico: Acepta el derecho de tanteo (es estándar y no negociable con fondos), pero asegúrate de que tenga un plazo corto de ejercicio (máximo 30 días) y que si no se ejerce, puedas vender libremente sin tener que volver a notificar si cierras el deal con el tercero en los siguientes 90 días.

4. Drag Along (Derecho de Arrastre)

Qué es: El drag along o derecho de arrastre es probablemente una de las cláusulas más poderosas y potencialmente peligrosas para los fundadores minoritarios porque otorga a un accionista mayoritario o a un grupo de accionistas que posean más de un cierto porcentaje del capital (típicamente los fundadores si mantienen mayoría, o el conjunto de inversores si su equity agregado supera cierto umbral), el derecho de obligar a todos los demás accionistas minoritarios a vender sus participaciones a un tercero comprador en las mismas condiciones que ese mayoritario o grupo mayoritario ha negociado, de forma que si por ejemplo llega una oferta de compra por tu startup donde el comprador quiere adquirir el 100% del capital para tener control total sin socios minoritarios que puedan dar problemas después, y los accionistas que tienen el drag along deciden aceptar esa oferta, entonces tú como accionista minoritario estás obligado a vender tus participaciones también en esas mismas condiciones económicas (mismo precio, misma forma de pago, mismos earn-outs si los hubiera, mismas garantías o representations), sin poder negarte y sin poder pedir condiciones diferentes porque la cláusula de drag along expresamente te obliga a acompañar al mayoritario en su decisión de venta forzándote a firmar todos los documentos necesarios para materializar la transacción y si te niegas la propia cláusula de drag along incluye mecanismos para que tu firma se considere otorgada automáticamente o que otra persona pueda firmar en tu representación lo cual suena draconiano pero es legal y está pensado precisamente para evitar que accionistas minoritarios ejerzan un poder de veto desproporcionado sobre transacciones que benefician a la gran mayoría del capital de la empresa.

La razón por la que esta cláusula es crítica para los inversores es porque sin ella sería imposible vender muchas startups porque los compradores corporativos o private equity que adquieren startups casi siempre quieren comprar el 100% del capital sin excepciones, no quieren quedarse con socios minoritarios residuales que no tienen poder pero sí tienen derechos y pueden generar complicaciones legales o governance issues después de la adquisición, así que si no existe un mecanismo de drag along para forzar a los minoritarios a vender, cualquier minoritario caprichoso o resentido podría bloquear una venta que beneficia a todos simplemente negándose a vender sus participaciones y el comprador no haría el deal, lo cual perjudicaría a todos los demás accionistas que sí quieren salir y cobrar por su inversión o trabajo de años, y por eso la cláusula de drag along es absolutamente estándar en cualquier pacto de socios desde Seed en adelante y no deberías intentar eliminarla porque ningún inversor profesional aceptará invertir sin tenerla ya que es una protección fundamental de su posibilidad de exit futuro, pero sí debes negociar dos aspectos críticos de esta cláusula que la hacen razonable versus abusiva: primero, el umbral económico mínimo por debajo del cual el drag along no se puede activar, porque no tiene sentido que te obliguen a vender tu empresa por cualquier oferta ridícula, así que negocia que el drag along solo aplique si el precio ofrecido por el comprador representa al menos un cierto múltiplo de la inversión total realizada en la empresa o de la última valoración (por ejemplo "solo aplicará si el precio es superior a 2x la inversión acumulada" o "solo aplicará si el precio es superior a la valoración de la última ronda"), de esta forma evitas que te fuercen a vender en una situación donde los inversores recuperan su dinero gracias a sus liquidation preferences pero tú como fundador sales con poco o nada porque el exit no es lo suficientemente grande; y segundo, el porcentaje de capital que se requiere para activar el drag along, porque es muy diferente que lo puedan activar accionistas con 51% del capital (mayoría simple) versus accionistas con 66% o 75% del capital (mayorías cualificadas), siendo preferible para los fundadores que el umbral sea alto (75% por ejemplo) para que no baste con que un solo inversor grande decida vender sino que se requiera amplio consenso entre inversores y fundadores para forzar la venta a todos.

Cuándo aparece:

✅ A partir de Seed con fondos institucionales
✅ Siempre en Serie A y posteriores
✅ Crítico para poder vender la empresa en el futuro

Aspectos a negociar:

Consejo práctico: Acepta el drag along (es inevitable), pero negocia duramente el umbral económico. Un buen benchmark es: "drag along solo aplicará si el precio de venta es superior a 3x el capital total invertido acumulado o 10M€, lo que sea mayor". Esto protege que no te fuercen a vender en exits mediocres donde solo los inversores ganan.

Cláusulas para fundadores: compromiso y permanencia

1. Vesting (Adquisición gradual de equity)

Qué es: El vesting o calendario de adquisición gradual de equity es un mecanismo de protección contractual que condiciona la propiedad definitiva e irrevocable de las participaciones que nominalmente poseen los fundadores a que estos permanezcan activamente trabajando en la startup durante un periodo prolongado de tiempo, típicamente entre 3 y 4 años, de manera que aunque en el cap table y en el registro mercantil figure que un fundador posee por ejemplo 40% de las participaciones de la empresa desde el día uno, en la práctica esas participaciones están sujetas a un derecho de recompra o reversión a favor de la sociedad o del resto de socios que permite recuperar automáticamente aquellas participaciones que aún no han "vesteado" si ese fundador abandona voluntariamente la empresa, es despedido con causa justificada, o en algunos casos incluso si es despedido sin causa dependiendo de cómo esté redactado el acuerdo de vesting, lo cual protege a la startup y a los inversores de situaciones donde un fundador que posee una parte significativa del equity decide marcharse después de solo unos meses dejando al resto del equipo con un cap table desequilibrado donde hay un ex-fundador que ya no trabaja pero mantiene un porcentaje grande de participaciones que debería estar disponible para atraer a un replacement o para distribuir entre el resto del equipo que sí se queda construyendo el proyecto. El esquema más estándar de vesting que encontrarás en term sheets españoles en 2025 es un reverse vesting de 4 años con cliff de 1 año y vesteo mensual después del cliff, donde "reverse vesting" significa que las participaciones se consideran poseídas por el fundador desde el inicio pero sujetas a reversión si se va antes de vestear, "cliff de 1 año" significa que si el fundador se va antes de cumplir 12 meses desde el cierre de la inversión no se queda con ninguna participación (el 100% revierte a la sociedad), pero si llega al año entonces "vestea" inmediatamente el 25% de sus participaciones (un año de cuatro años), y a partir de ahí el restante 75% va "vesteando" mensualmente de forma lineal durante los 3 años siguientes a razón de aproximadamente 2,08% del total por mes, de forma que si se va en el mes 13 se queda con 25% más un mes adicional, si se va en el mes 24 se queda con 50%, y si completa los 48 meses entonces vestea el 100% y ya posee sus participaciones sin condiciones pudiendo irse cuando quiera sin perderlas.

Los inversores institucionales insisten en incluir vesting para los fundadores por tres razones principales: primero, alinea incentivos forzando a los fundadores a permanecer el tiempo suficiente (3-4 años) como para que el proyecto tenga oportunidad real de materializarse y llegar a la siguiente ronda o al exit, porque es muy difícil que una startup tenga éxito si los fundadores se marchan en los primeros 2-3 años cuando aún se está construyendo el producto, encontrando product-market fit, y estructurando el go-to-market; segundo, protege a los nuevos inversores de financiar una startup donde los fundadores pueden marcharse inmediatamente después de cerrar la ronda llevándose su equity sin haber aportado el trabajo comprometido, lo cual sería una estafa encubierta donde los fundadores básicamente venden sus participaciones al inversor haciéndose pasar por founders comprometidos cuando en realidad su plan es cobrar y marcharse; y tercero, mantiene el cap table limpio y lógico evitando situaciones donde hay ex-founders zombies en el cap table con porcentajes significativos de equity que no aportan nada y ocupan espacio que debería estar disponible para atraer talento nuevo o para que los founders que sí se quedan tengan más upside proporcional a su esfuerzo.

Cuándo aparece:

✅ A partir de Seed con fondos institucionales
✅ Siempre en Serie A y posteriores
✅ A veces en pre-seed si el ángel es sofisticado

Estructura típica de vesting:

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Ejemplo práctico:

Eres fundador con 40% de equity. Cierras Serie A con vesting de 4 años, cliff 1 año, 25% vested al cierre:

• Mes 0 (cierre): Tienes 40% nominalmente, pero solo 10% (25% de tu 40%) está vested. El 30% restante está sujeto a vesting.
• Mes 6: Te quieres ir. Pierdes el 30% no vesteado. Te quedas solo con el 10% vested.
• Mes 12: Llegas al cliff. Ahora tienes 10% vested desde el principio + 30% que vestea durante 3 años. Total vested: 10%.
• Mes 24: Has completado 1 año post-cliff. Vested: 10% inicial + 15% (mitad del 30%). Total: 25% de tu 40% original.
• Mes 48: Completas los 4 años. Vested: 100% de tu 40%.

Ventajas para el inversor:

• Garantiza compromiso de fundadores durante años críticos
• Protege el cap table de ex-founders zombies
• Permite recuperar equity si alguien se va temprano

Desventajas para fundadores:

• Pierdes libertad de marcharte sin perder equity significativo
• Si te despiden sin causa, puedes perder equity aunque no sea culpa tuya
• Crear presión psicológica de estar "atrapado" por no perder equity

Consejo práctico: Acepta el vesting (es inevitable con fondos), pero negocia dos cosas: 1) Que el cliff sea de 1 año máximo, no más. 2) Que si te despiden sin causa (not for cause) haya una aceleración de al menos 12 meses de vesting adicional. Esto evita que el resto de socios te puedan echar antes del vest para quedarse con tu equity.

2. Non-compete y Non-solicitation

Qué es: Las cláusulas de non-compete (pacto de no competencia) y non-solicitation (pacto de no captación) son restricciones contractuales post-empleo que limitan la libertad de un fundador que abandona la startup, ya sea voluntariamente o porque ha sido despedido, para trabajar en proyectos competidores o para captar empleados, clientes o proveedores clave de la startup durante un periodo determinado de tiempo después de su salida, siendo el non-compete una prohibición de trabajar en cualquier compañía que compita directa o indirectamente con el negocio de la startup en el mismo sector, mercado geográfico o segmento de clientes durante típicamente entre 12 y 24 meses desde la fecha de salida, lo cual puede ser muy restrictivo si tu startup opera en un sector amplio porque efectivamente te impide ganarte la vida en lo que mejor sabes hacer durante uno o dos años forzándote a reinventarte en otro sector o permanecer inactivo, mientras que el non-solicitation es más específico y razonable porque solo te prohíbe activamente contactar, reclutar o intentar contratar a empleados, managers, executives, clientes clave, distribuidores, proveedores o partners comerciales de tu startup anterior durante un periodo más corto de 12-18 meses, pero no te impide trabajar en el mismo sector o incluso en una empresa competidora siempre que no estés activamente tratando de robar talento o clientes de tu startup anterior. Estas cláusulas aparecen en term sheets porque los inversores quieren protegerse de founders que después de levantar capital y contratar un equipo deciden marcharse y montar una nueva startup en el mismo sector utilizando el conocimiento, los contactos, la tecnología desarrollada y llevándose a los mejores empleados o clientes que construyeron con el dinero del inversor en la startup original, lo cual sería percibido como una apropiación indebida del valor creado colectivamente entre founders, equipo e inversores, pero la legalidad y enforceability de estas cláusulas en España es limitada porque los tribunales españoles tienden a interpretar restrictivamente los pactos de no competencia post-contractuales considerando que limitan desproporcionadamente el derecho al trabajo y la libertad de empresa que están constitucionalmente protegidos, especialmente si no hay una compensación económica a cambio de esa restricción, por lo que en la práctica muchas cláusulas de non-compete en term sheets españoles son difíciles de hacer cumplir judicialmente aunque siguen teniendo cierto efecto disuasorio y reputacional porque los founders no quieren quedar marcados en el ecosistema como alguien que rompió sus compromisos contractuales y los inversores pueden usarlas para presionar o negociar incluso si legalmente serían difíciles de ejecutar.

Cuándo aparece:

✅ A partir de Seed con fondos institucionales
✅ Más agresivo en Serie A y posteriores
✅ Más estricto si el fundador tiene rol ejecutivo (CEO, CTO)

Tipos de restricciones:

Consejo práctico: Intenta limitar el non-compete a 12 meses máximo y define estrictamente qué significa "competidor" (ej: "solo startups que ofrezcan el mismo producto core en el mismo mercado", no "cualquier empresa de SaaS B2B"). El non-solicitation es más razonable y difícil de evitar, así que acéptalo pero asegúrate de que el periodo sea 12-18 meses máximo.

3. Exclusividad y confidencialidad

Qué es: La cláusula de exclusividad es una de las pocas secciones del term sheet que SÍ es legalmente vinculante desde el momento de la firma, a diferencia del resto del documento que es no vinculante, y establece que durante un periodo determinado típicamente entre 30 y 90 días naturales contados desde la fecha de firma del term sheet, los fundadores y la startup se comprometen formalmente a no negociar, buscar, aceptar o firmar ninguna otra propuesta de inversión alternativa con otros inversores diferentes al inversor que emite el term sheet, ni a divulgar información financiera, comercial o estratégica confidencial de la startup a terceros que pudieran ser inversores potenciales, excepto a aquellos coinversores que el lead investor haya aprobado expresamente para que participen en la misma ronda bajo las mismas condiciones del term sheet como followers sin cambiar términos económicos, lo cual significa que si estabas negociando simultáneamente con dos o tres fondos para generar competencia y conseguir mejores condiciones, una vez firmes el term sheet con exclusividad debes inmediatamente informar a los otros fondos de que ya no puedes continuar conversaciones con ellos y detener todos los procesos paralelos concentrándote exclusivamente en cerrar con el inversor del term sheet durante ese periodo de exclusividad. La razón por la que los inversores exigen exclusividad es comprensible desde su punto de vista porque van a dedicar recursos significativos (tiempo de sus partners, costes de due diligence legal y financiera que pueden llegar a varios miles de euros, involucrar a sus LPs en presentaciones sobre tu deal) y no quieren hacerlo si existe riesgo de que en cualquier momento les digas que has encontrado otro inversor con mejores condiciones y canceles la operación dejándolos con costes hundidos y tiempo perdido que podrían haber dedicado a evaluar otras oportunidades, así que la exclusividad es su forma de decir "si yo me comprometo a dedicarte mi tiempo y dinero para avanzar hacia el cierre, tú te comprometes a no seguir shopping my term sheet para conseguir mejores ofertas usando mi propuesta como benchmark", y aunque esta lógica es razonable, también es cierto que la exclusividad te coloca en una posición de debilidad negociadora porque si durante la due diligence el inversor encuentra algo que no le gusta o cambia de opinión sobre tu tracción, puede intentar renegociar a la baja la valoración o las condiciones sabiendo que tú no tienes otras opciones activas porque las cancelaste por la exclusividad, y si finalmente el deal no cierra has perdido 60-90 días valiosos donde podrías haber estado cerrando con otros inversores y tu runway se ha acortado peligrosamente mientras tus números de crecimiento pueden haber dejado de ser tan atractivos si el momentum se ralentiza.

La cláusula de confidencialidad que suele aparecer en la misma sección del term sheet pero a veces como anexo separado es también vinculante y más extensa en su duración (típicamente 2-5 años desde la firma) y obliga a ambas partes (founders e inversor) a mantener confidencial toda la información sensible intercambiada durante el proceso de negociación y due diligence, incluyendo datos financieros detallados, listas de clientes, detalles de tecnología propietaria, planes estratégicos, debilidades competitivas, problemas internos, proyecciones de crecimiento, estructuras salariales, y cualquier otra información que no sea de dominio público y cuya divulgación podría perjudicar a la otra parte competitivamente, siendo especialmente crítica para la startup porque vas a dar acceso al inversor a información muy sensible que si cae en manos de competidores o se filtra al mercado podría dañar gravemente tu posición negociadora con clientes, futuros inversores o incluso empleados que podrían asustarse si conocen ciertas debilidades o problemas que aún no son públicos, y aunque los inversores serios respetan la confidencialidad porque su reputación depende de ello, técnicamente podríanrepetir tu model financiero, tu producto roadmap o tu estrategia de go-to-market con otras startups de su portfolio que compitan indirectamente contigo, lo cual es una de las razones por las que algunos founders rechazan hablar con ciertos VCs que invierten en competidores directos porque no quieren que esa información cruce aunque sea indirectamente.

Cuándo aparece:

✅ Exclusividad: En el term sheet, antes de iniciar due diligence
✅ Confidencialidad: Desde las primeras conversaciones, formalizada en term sheet

Ventajas para el inversor:

• Evita que uses su term sheet como benchmark para conseguir mejores ofertas
• Protege su inversión de tiempo y dinero en due diligence
• Le da certeza de que si invierte esfuerzo, hay compromiso real de la startup

Desventajas para fundadores:

• Pierdes poder negociador al no tener opciones activas paralelas
• Si el deal se cae después de exclusividad, has perdido tiempo crítico
• El inversor puede renegociar a la baja sabiendo que no tienes alternativas

Consejo práctico: Nunca aceptes más de 45-60 días de exclusividad en tu primera ronda institucional. Negocia cláusulas de ruptura automática (break clauses) si no se han completado ciertos hitos en ciertos plazos (ej: "si a los 30 días no se ha iniciado la due diligence formal, la exclusividad termina automáticamente").

Gobernanza: quién decide qué

1. Consejo de Administración (Board of Directors)

Qué es: El Consejo de Administración o Board of Directors es el órgano colegiado de gobierno corporativo de la sociedad compuesto por un número reducido de consejeros (típicamente entre 3 y 7 personas en startups en fases Seed a Serie B) que tienen la responsabilidad legal fiduciaria de supervisar la gestión ejecutiva de la compañía, aprobar decisiones estratégicas importantes, contratar y despedir al CEO, aprobar presupuestos anuales y desviaciones significativas del plan de negocio, y en general actuar como balance de poder entre los intereses de los fundadores que ejecutan el día a día, los inversores que han aportado capital y esperan returns, y los empleados y stakeholders de la empresa cuyo futuro depende de que las decisiones del board sean sensatas y estén alineadas con la creación de valor a largo plazo en lugar de optimizar para intereses particulares de un grupo a costa de otros. La composición del board es uno de los puntos más negociados en un term sheet porque determina quién tiene realmente el control de las decisiones importantes de la startup, y aunque legalmente el poder reside en la junta general de accionistas donde cada participación es un voto, en la práctica el board tiene amplios poderes delegados para tomar la mayoría de decisiones sin necesidad de consultar a la junta excepto para temas muy específicos como modificaciones de estatutos, aumentos de capital, fusiones o disoluciones, por lo que controlar el board es casi equivalente a controlar la empresa en el día a día. La composición típica de un board en una startup española después de cerrar una Serie A sería: 2 asientos para fundadores (típicamente el CEO y el CTO o COO), 2 asientos para inversores (típicamente uno para el lead investor de la ronda más reciente y otro para el lead investor de la ronda anterior si fue significativa, o dos asientos para el mismo lead investor si puso mucho capital), y opcionalmente 1 asiento para un consejero independiente que no es ni fundador ni inversor sino alguien con experiencia relevante en el sector o en escalado de startups que puede aportar perspectiva neutral y romper empates en decisiones donde founders e inversores no están alineados, aunque este último asiento independiente es más común a partir de Serie B o posterior cuando la compañía tiene más sofisticación de governance y recursos para atraer a independientes de calidad.

Cuándo se forma un board formal:

✅ A partir de Serie A con fondos institucionales (obligatorio)
✅ A veces en Seed tardío si el fondo es grande
✅ Rara vez en pre-seed / seed temprano con solo angels

Ventajas de tener un board formal:

• Formaliza el proceso de toma de decisiones importantes
• Aporta experiencia y red de inversores para ayudar en decisiones estratégicas
• Exigido por inversores institucionales (no es opcional en Serie A+)

Desventajas:

• Reduce tu velocidad de decisión (necesitas aprobar cosas en board cada 4-6 semanas)
• Pierdes autonomía total para decidir cambios de estrategia o presupuesto
• Board meetings consumen tiempo de preparación (materials, presentaciones)

Consejo práctico: Lucha por mantener mayoría de fundadores en el board el máximo tiempo posible. Composición ideal en Serie A: 3 consejeros (2 founders + 1 investor). Si son 5, que sean 2 founders + 2 investors + 1 independiente elegido de común acuerdo. Nunca aceptes que los inversores tengan mayoría en el board antes de Serie B.

2. Materias Reservadas (Reserved Matters)

Qué es: Las materias reservadas o reserved matters son una lista específica y exhaustiva de decisiones o acciones corporativas que la startup no puede tomar unilateralmente a través de su equipo ejecutivo o CEO sin obtener previamente la aprobación explícita ya sea del Consejo de Administración, o de la Junta General de Accionistas con un quorum de votación cualificado (típicamente mayoría simple del 50%+1 de los votos, o más frecuentemente mayorías reforzadas del 66% o 75% de los votos), o en algunos casos incluso el consentimiento expreso de un inversor específico o grupo de inversores que tengan cierto porcentaje mínimo de equity (por ejemplo "aprobación de inversores que posean al menos 10% del capital"), dependiendo de la importancia y sensibilidad de la materia, de manera que aunque nominalmente el CEO tiene amplios poderes de gestión ordinaria de la compañía y puede firmar contratos, contratar empleados, pagar gastos, tomar decisiones de producto o marketing y ejecutar el plan de negocio aprobado sin pedir permiso constante, existe un conjunto de decisiones extraordinarias o estratégicas que por su impacto potencial en la supervivencia de la empresa, en la posición económica de los accionistas, en el nivel de riesgo asumido o en el cambio fundamental del modelo de negocio o estructura de capital, requieren consenso más amplio entre founders, inversores y stakeholders antes de ejecutarse para evitar que un CEO con exceso de confianza o con intereses desalineados tome decisiones irreversibles que comprometan el futuro de la empresa sin dar oportunidad al resto de accionistas de opinar, bloquear o al menos ser conscientes de esas decisiones antes de que se materialicen y sea tarde para revertirlas. Las materias reservadas más estándar que encontrarás en cualquier term sheet de un fondo institucional en España incluyen: contratar cualquier deuda o crédito por importe superior a un cierto umbral sin aprobación (típicamente entre 50k€ y 200k€ dependiendo del tamaño de tu startup y de tu ARR actual, de forma que puedes pedir un crédito pequeño sin permiso pero un préstamo grande sí requiere autorización); contratar por importe superior a ese mismo umbral compras de activos o equipamiento que no estén en el presupuesto aprobado; conceder avales, garantías o fianzas a terceros; comprar o vender bienes inmuebles; contratar o pagar salarios a ejecutivos clave (CEO, CFO, CTO) sin aprobación porque los inversores quieren asegurarse de que no estás pagando salarios de mercado completo cuando deberías estar optimizando cash burn y pagando más con equity; aprobar o modificar el presupuesto anual y cualquier desviación del budget superior al 20-25% acumulado en un año fiscal; suscribir acuerdos comerciales o partnerships estratégicos que impliquen exclusividad, transferencia de IP, compromisos plurianuales o importes significativos; modificar el plan de negocio fundamental o pivotar a un modelo de negocio diferente sin explicar a los inversores por qué el plan original no funcionó y por qué crees que el nuevo plan sí funcionará; realizar transacciones con partes vinculadas (related parties transactions) como contratar servicios de una empresa de un fundador, o vender producto a una empresa donde un consejero tiene interés económico, porque estas transacciones tienen alto riesgo de conflicto de interés y pueden no ser arms-length transactions en términos de mercado; establecer o modificar planes de opciones del ESOP o cambiar las retribuciones de los fundadores sin aprobación porque los inversores no quieren que los fundadores se suban el sueldo o se otorguen más opciones diluyendo a todos sin consenso; y por supuesto cualquier decisión relacionada con el capital social como aumentos de capital, reducciones de capital, emisión de instrumentos convertibles, recompra de participaciones, admisión de nuevos socios, modificaciones de estatutos o del pacto de socios, disolución de la sociedad o venta de activos sustanciales de la empresa.

La clave en la negociación de las materias reservadas no es intentar eliminarlas porque son estándar y los inversores no invertirán sin ellas, sino negociar dos aspectos críticos: primero, los umbrales económicos por encima de los cuales aplican las restricciones (por ejemplo, negociar que puedas contratar deuda hasta 100k€ sin permiso en lugar de solo 50k€ si tu ARR es 1M€ y tienes un burn mensual de 80k€, porque ese extra de flexibilidad te permite tomar decisiones rápidas cuando surgen oportunidades o necesidades urgentes sin tener que esperar a la próxima board meeting que puede tardar semanas); y segundo, definir con precisión qué significa cada materia para evitar ambigüedades que luego generen conflictos (por ejemplo, si dice "contratar por importe superior a 50k€", ¿significa por operación individual o acumulado anual?, ¿incluye contratos recurrentes de SaaS de 5k€/mes que en anual son 60k€?, ¿se refiere a importe con IVA o sin IVA?, estas ambigüedades pueden paralizar tu operativa si los inversores las interpretan restrictivamente así que mejor aclarar en el propio term sheet o en el pacto de socios posterior con ejemplos concretos).

Cuándo aparece:

✅ A partir de Seed con fondos institucionales
✅ Más extenso y detallado en Serie A y posteriores
✅ Rara vez con business angels individuales

Materias reservadas típicas y umbrales razonables:

Consejo práctico: Las materias reservadas son inevitables, pero negocia umbrales ALTOS para las que afectan tu operativa diaria (deuda, gastos, contratación). Un truco: propón que los umbrales se indexen a tu ARR o a tu burn mensual (ej: "gastos >1x burn mensual requieren aprobación"), así a medida que creces tienes más flexibilidad automáticamente.

Fechas, gastos y logística del cierre

1. Fecha límite de cierre (Long Stop Date)

Qué es: La fecha límite de cierre o long stop date es una cláusula que establece una fecha concreta en el calendario, típicamente entre 60 y 120 días después de la firma del term sheet dependiendo de la complejidad esperada de la due diligence y de la preparación de la documentación legal definitiva, antes de la cual ambas partes (startup e inversores) se comprometen a hacer sus mejores esfuerzos razonables (best efforts o reasonable efforts según la redacción) para completar todos los pasos necesarios que permitan el cierre efectivo de la operación de inversión con la firma ante notario de la escritura de ampliación de capital y el desembolso real del dinero por parte de los inversores, entendiendo que esta fecha actúa como mecanismo de presión mutua para evitar que el proceso se alargue indefinidamente por dejadez, falta de priorización o aparición de nuevos temas no críticos que van retrasando el closing, y estableciendo que si llegada esa fecha límite la operación no se ha cerrado por cualquier razón (porque la due diligence reveló problemas materiales que no se han podido solucionar, porque no se llegó a acuerdo en algún punto de la documentación legal, porque uno de los coinversores se retiró y no se encontró replacement, o simplemente porque una de las partes cambió de opinión), entonces el term sheet queda automáticamente sin efecto y ambas partes quedan liberadas de cualquier obligación de seguir adelante con la transacción, pudiendo cada uno buscar otras alternativas sin penalización excepto que si el inversor ya había desembolsado fondos en un escrow o cuenta especial como señal de compromiso antes del cierre notarial entonces la startup debe reembolsar inmediatamente esos fondos al inversor sin retención y sin haber podido usar ese dinero para nada durante el periodo previo al cierre. La razón por la que esta cláusula es importante para el inversor es que no quiere que su capital quede en un limbo indefinido donde formalmente se ha comprometido a invertir mediante el term sheet pero el cierre nunca llega y mientras tanto él no puede dedicar ese capital committed a otras oportunidades de inversión que pueden surgir y perderse por tener el capital bloqueado en un deal que nunca se materializa, y para el founder también es importante porque si el deal no va a cerrarse es mejor saberlo rápido para poder pivotar a buscar otros inversores antes de que se agote el runway completamente y la posición negociadora se debilite al estar en situación desesperada, aunque en la práctica esta cláusula es relativamente flexible y si las partes están haciendo genuino progreso hacia el cierre y solo necesitan 2-3 semanas adicionales por temas administrativos menores (espera de una resolución de ENISA, un inversor que está de vacaciones, el notario que tiene agenda llena), es común que se acuerde verbalmente extender la fecha límite sin mucha ceremonia porque ambas partes quieren cerrar y solo es un tema de tiempo adicional razonable.

Cuándo se establece:

✅ En el term sheet, antes de iniciar due diligence
✅ Fecha típica: 60-90 días en Seed, 90-120 días en Serie A
✅ Se puede extender si ambas partes están de acuerdo

Qué sucede si no se llega a la fecha límite:

• Term sheet queda sin efecto automáticamente (salvo que se extienda por acuerdo)
• Inversores recuperan cualquier fondo que hubieran depositado en escrow
• Exclusividad termina inmediatamente y puedes hablar con otros inversores
• Gastos de transacción (due diligence, abogados) normalmente no se reembolsan

Consejo práctico: Negocia una fecha límite realista pero no excesiva (90 días en Seed, 120 en Serie A), y añade una cláusula que diga "la fecha límite se extenderá automáticamente 30 días adicionales si a la fecha original se han completado al menos la due diligence legal y financiera y solo quedan pendientes temas administrativos menores o firmas notariales". Esto te protege de perder el deal por temas burocráticos de última hora.

2. Gastos de transacción

Qué es: La cláusula de gastos de transacción especifica quién asume los costes profesionales externos que se generan durante el proceso de cierre de la inversión, principalmente honorarios de abogados (tanto los abogados del inversor que revisan contratos y negocian términos, como potencialmente los abogados de la startup si decide contratar representación propia), costes de due diligence legal (revisión de toda la documentación societaria, contratos, IP, laboral de la startup por parte de un despacho de abogados contratado por el inversor), due diligence financiera (revisión de las cuentas, modelo financiero, proyecciones por parte de una auditora o boutique de transaction advisory), due diligence técnica si aplica (revisión del código, arquitectura, seguridad por parte de CTOs externos o empresas especializadas), gastos notariales de la escritura de ampliación de capital, costes de registro mercantil, y cualquier otro gasto incurrido en relación con la transacción que no hubiera existido si la inversión no se materializara. Lo más común en España en 2025 cuando entran fondos de Venture Capital institucionales a partir de Seed es que la startup asuma los gastos de transacción del inversor dentro de un límite máximo o cap predeterminado (típicamente entre 5.000€ y 25.000€ dependiendo del tamaño de la ronda y de la complejidad esperada de la due diligence), de forma que si los honorarios finales son menores a ese cap entonces la startup paga el importe real incurrido, pero si son mayores entonces la startup solo paga hasta el cap y el resto lo asume el inversor, lo cual es una forma de compartir el coste de un proceso que beneficia a ambas partes porque la due diligence no solo protege al inversor de invertir en algo que tiene problemas ocultos sino que también ayuda a la startup a identificar temas legales, fiscales o contractuales que necesitan limpiarse y que eventualmente hubieran generado problemas mayores más adelante aunque el inversor no invirtiera, así que tiene sentido que la startup contribuya a esos costes especialmente considerando que está recibiendo capital fresco del inversor que le permite seguir operando y creciendo, pero el cap es importante para que la startup no se lleve una sorpresa brutal con una factura de 50.000€ de abogados si la due diligence se complica o si el despacho del inversor cobra tarifas horarias altísimas sin haber sido transparente previamente sobre el coste esperado.

Es importante destacar que esta asunción de gastos por parte de la startup normalmente solo aplica si la operación se cierra efectivamente con el desembolso del capital, porque si después de la due diligence el inversor decide no invertir porque encontró problemas materiales (red flags en la IP, pasivos laborales ocultos, contratos leoninos con proveedores, founding team issues no revelados) o simplemente cambió de opinión porque tus números no evolucionaron como esperaba, entonces sería injusto que la startup tuviera que pagar los gastos de una due diligence que el inversor usó para decidir NO invertir, así que típicamente la cláusula especifica que "la Sociedad reembolsará al Inversor los gastos de transacción hasta un máximo de X euros siempre que se complete el cierre de la operación", y si no se completa cada parte asume sus propios costes, aunque hay variantes más agresivas donde el inversor exige que la startup pague los gastos incluso si no se cierra el deal siempre que la razón del no-cierre sea atribuible a la startup (por ejemplo, si la due diligence reveló que el founder mintió sobre algo material, o si la startup no pudo conseguir el resto de la ronda porque otros coinversores se retiraron), pero estas variantes son menos comunes y más difíciles de ejecutar porque es complicado definir objetivamente qué significa "atribuible a la startup" versus "atribuible al inversor" en muchas situaciones ambiguas.

Cuándo se paga:

✅ Típicamente al cierre notarial (desembolso del capital)
✅ Solo si se completa la operación
✅ La startup paga costes del inversor (no al revés)

Qué incluyen los gastos:

• Due diligence legal: 60-70% del coste total (5k€ - 30k€ dependiendo de fase)
• Due diligence financiera: 20-30% del coste (3k€ - 15k€ si es detallada)
• Due diligence técnica (si aplica): 10-20% adicional (2k€ - 10k€)
• Abogados del inversor: Incluidos en DD legal normalmente
• Notario y registro mercantil: 500€ - 2.000€ (normalmente los paga la sociedad directamente, no el inversor)

Ventajas para el inversor:

• Reduce su coste de evaluar deals (especialmente importante para fondos pequeños)
• Le permite hacer DD exhaustiva sin preocuparse por el coste
• Es estándar de mercado desde Seed en adelante

Desventajas para la startup:

• Coste inesperado que reduce el capital útil que recibes (si levantas 500k€ pero pagas 20k€ de gastos, solo tienes 480k€ útiles)
• No controlas cuánto cuestan los abogados del inversor (por eso el cap es crítico)
• Si el deal no cierra por algo que no es tu culpa, has perdido tiempo y el inversor no asume nada

Consejo práctico: Acepta pagar gastos de transacción (es mercado con fondos), pero negocia tres cosas: 1) Cap claro y razonable (máximo 2-3% del importe de inversión del lead investor). 2) Solo aplica si el deal cierra efectivamente. 3) Pide ver las facturas antes de pagar para verificar que los gastos son razonables y no hay abusos.

Checklist: Qué revisar antes de firmar tu term sheet

Antes de firmar cualquier term sheet, verifica estos puntos críticos:

✅ Valoración y dilución:

• La valoración pre-money es fully diluted (incluye ESOP y notas convertibles)
• Tu dilución total está entre 15-25% para la ronda completa (no solo el lead)
• El ESOP se calcula sobre post-money y es 10-15% máximo
• Entiendes exactamente qué % tendrás post-cierre

✅ Términos económicos:

• Liquidation preference es 1x no participativa (rechaza participativa o 2x)
• Antidilución es weighted average broad-based (rechaza full ratchet)
• Drag along solo aplica si precio >2-3x inversión acumulada o >10M€
• Right of first refusal existe pero con plazo corto (máximo 30 días)

✅ Vesting y compromisos:

• Vesting de fundadores es 4 años máximo con cliff de 1 año
• 25% está vested desde día 1 (no 0%)
• Si te despiden sin causa, hay aceleración de 12 meses
• Non-compete está limitado a 12 meses y definición estrecha de "competidor"

✅ Gobernanza:

• Board tiene mayoría o al menos paridad de fundadores
• Materias reservadas tienen umbrales altos (>100k€ para deuda y gastos)
• Puedes operar el día a día sin pedir permiso constante
• Desviación de presupuesto permitida hasta 25% sin aprobación

✅ Exclusividad y timing:

• Exclusividad es máximo 45-60 días
• Fecha límite de cierre es 90-120 días (realista pero no excesivo)
• Hay break clauses si no se cumplen hitos en plazos
• Puedes seguir operando durante la DD sin bloqueos operativos

✅ Gastos y logística:

• Cap de gastos de transacción es razonable (<2-3% del importe inversión lead)
• Solo pagas si el deal cierra efectivamente
• Gastos excluyen costes internos o de advisors del inversor
• Tienes derecho a ver facturas antes de pagar

✅ Resto de la ronda:

• Sabes cuánto capital falta por cerrar además del lead
• El lead te ayudará a cerrar el resto o lo tienes comprometido
• Coinversores potenciales ya están identificados
• Tienes suficiente runway para aguantar hasta el cierre (mínimo 6 meses)

✅ Verificación del inversor:

• Has hablado con otros founders que han cerrado con este fondo
• El fondo tiene track record positivo en tu sector/fase
• No hay red flags de reputación o de portfolio fallido
• El partner que lidera tu inversión tiene tiempo y ganas de ayudarte

Errores comunes al negociar un term sheet

❌ Error 1: Firmar sin entender la liquidation preference participativa

Descripción: Muchos founders primerizos aceptan una liquidation preference "1x participativa" pensando que es similar a "1x no participativa", sin darse cuenta de que la diferencia puede costarles cientos de miles de euros en un exit mediano.

Consecuencia: En una salida de 8M€ donde el inversor puso 2M€ con 1x participativa, el inversor se lleva 3,6M€ (2M de preferencia + 20% de 8M como pro-rata), mientras que con 1x no participativa se llevaría 3,2M€. Los 400k€ de diferencia salen de tu bolsillo como founder.

Solución: Pregunta explícitamente: "¿La liquidation preference es participativa o no participativa?". Si te dicen participativa, negocia duramente para cambiarla a no participativa, o al menos añade un "cap" donde la participación termina cuando el inversor ha recuperado 3x su inversión.

❌ Error 2: Aceptar exclusividad de 90 días sin hitos intermedios

Descripción: Firmas exclusividad de 90 días pensando que es tiempo razonable, pero el inversor no inicia la due diligence hasta el día 60 y luego te pide más tiempo porque "acaba de empezar". Mientras tanto, otros inversores interesados se han ido.

Consecuencia: Pierdes 120 días o más en total, tu runway se acorta peligrosamente, tus métricas dejan de crecer al mismo ritmo, y ahora estás en posición débil negociadora porque necesitas cerrar urgentemente.

Solución: Incluye en el term sheet hitos intermedios con fechas: "El inversor iniciará la due diligence legal en máximo 15 días desde la firma, y la completará en 30 días. Si no cumple estos plazos, la exclusividad termina automáticamente".

❌ Error 3: No calcular la dilución total de la ronda

Descripción: El lead investor te dice "queremos 18% de la compañía" y asumes que tu dilución será 18%, pero no consideras que hay otros coinversores que entrarán después, más el ESOP que se creará sobre el post-money, y al final tu dilución real es 28%.

Consecuencia: Acabas con menos equity del que esperabas, y en la siguiente ronda te diluyes otra vez hasta quedarte con un porcentaje donde ya no tienes control efectivo ni upside significativo en un exit.

Solución: Pide al inversor una tabla de capitalización (cap table) proyectada post-cierre que muestre TODOS los inversores que entrarán, el ESOP completo, y tu % final. Verifica los cálculos tú mismo con una calculadora de dilución o pide ayuda a tu CFO/asesor.

❌ Error 4: Aceptar materias reservadas con umbrales demasiado bajos

Descripción: El term sheet dice "cualquier gasto superior a 25.000€ requiere aprobación del board", y tú piensas que nunca gastarás tanto sin consultar. Pero luego necesitas contratar urgentemente dos developers senior que cuestan 65k€ cada uno, o renovar tu server infrastructure que cuesta 30k€ anuales, y tienes que esperar 3 semanas hasta la próxima board meeting para aprobarlo mientras tu competencia te está comiendo.

Consecuencia: Tu operativa se ralentiza brutalmente, pierdes oportunidades de contratación o comerciales porque no puedes decidir rápido, y tu equipo se frustra porque "ahora hay que pedirle permiso a los inversores para todo".

Solución: Negocia umbrales altos relativos a tu burn mensual actual (ejemplo: "gastos >2x burn mensual" o "gastos >100k€ por operación individual"). Y excluye explícitamente las contrataciones que están dentro del headcount plan aprobado en el presupuesto anual.

❌ Error 5: No pedir referencias de otros founders

Descripción: Te emocionas porque un fondo conocido te ha dado un term sheet, y firmas sin hablar con otros founders de su portfolio para preguntarles cómo es trabajar con ellos realmente.

Consecuencia: Descubres después del cierre que ese partner es muy difícil en board meetings, que el fondo no ayuda con intros comerciales como prometió, que presionan mucho para salir rápido aunque no sea el momento óptimo, o que tienen conflictos entre sus LPs que afectan sus decisiones de portfolio.

Solución: Antes de firmar exclusividad, pide al fondo una lista de 5-10 founders de su portfolio (incluyendo algunos de compañías que no fueron bien, no solo las exitosas) y habla con al menos 3 de ellos sobre su experiencia real trabajando con ese fondo. Pregunta específicamente: "¿Volverías a aceptar capital de este fondo si pudieras volver atrás?"

❌ Error 6: No tener un asesor revisando el term sheet

Descripción: Piensas que puedes revisar tú mismo el term sheet porque "más o menos entiendes los términos", o confías en que el inversor te está dando condiciones justas de mercado porque "tiene buena reputación".

Consecuencia: Aceptas cláusulas que están fuera de mercado (como full ratchet antidilution, o liquidation preference 2x), o no entiendes las implicaciones reales de ciertos términos hasta que es demasiado tarde y ya has firmado exclusividad.

Solución: Contrata a un abogado especializado en venture capital (no cualquier abogado mercantil) o a un CFO externo con experiencia en financiación de startups para que revise tu term sheet ANTES de firmar. El coste (1.500€ - 3.000€) es ínfimo comparado con lo que puede costarte una cláusula mal negociada.

❌ Error 7: Optimizar solo por valoración ignorando los términos

Descripción: Recibes dos term sheets: uno a 8M€ pre-money con liquidation preference 1x participativa y vesting de 100% de tu equity, otro a 7M€ pre-money con liquidation preference 1x no participativa y vesting de 75%. Eliges el primero porque "la valoración es mejor".

Consecuencia: En un exit de 20M€, con el primer term sheet te llevas menos dinero que con el segundo a pesar de la valoración más alta, porque la participativa le da al inversor más upside a costa del tuyo, y el vesting del 100% significa que si te vas o te echan en el año 2, pierdes todo tu equity no vesteado.

Solución: No optimices solo por valoración. Modela varios escenarios de exit (5M€, 10M€, 20M€, 50M€) con las diferentes estructuras de cada term sheet para ver en cuál ganas más dinero según cada escenario. Usa una calculadora de liquidation preference o pide ayuda a tu CFO.

Preguntas frecuentes sobre term sheets

¿Qué pasa si recibo un term sheet pero no estoy seguro de querer aceptarlo?

No estás obligado a aceptar un term sheet sólo porque lo has recibido. El term sheet es no vinculante (excepto confidencialidad y a veces exclusividad si ya has firmado), así que puedes:

1. Tomarte tiempo para analizarlo (1-2 semanas es razonable)
2. Pedir modificaciones en los términos que no te gustan
3. Usarlo como leverage para acelerar conversaciones con otros inversores
4. Rechazarlo si consideras que las condiciones son abusivas o si ese inversor no es el partner adecuado

Consejos prácticos: No firmes nada (ni siquiera exclusividad) hasta haber hablado con un asesor que revise los términos. Y si tienes dudas sobre el inversor, habla con founders de su portfolio antes de comprometerte. Un mal inversor es peor que no tener inversor.

¿Puedo negociar un term sheet o son términos take-it-or-leave-it?

Casi todo en un term sheet es negociable, pero el poder de negociación depende de tu posición. Si tienes tracción fuerte, múltiples ofertas o runway largo, puedes negociar casi cualquier cláusula. Si estás desesperado por capital, tu poder es menor.

Los términos más negociables:

• Valoración (si tienes otras ofertas o benchmarks sólidos)
• Exclusividad (duración y condiciones de ruptura)
• Vesting (% vested desde cierre, aceleración en good leaver)
• Board composition (mantener mayoría de founders)
• Materias reservadas (umbrales económicos)
• Gastos de transacción (cap máximo)

Los términos menos negociables:

• Liquidation preference 1x (es estándar, no lo podrás eliminar)
• Antidilución weighted average (es mercado, no lo podrás eliminar)
• Vesting de algún tipo para founders (los fondos siempre lo pedirán)
• Drag along (esencial para poder hacer exits, no lo podrás eliminar)

Estrategia: Prioriza las batallas. No intentes negociar todo porque parecerás difícil o poco razonable. Elige 3-4 términos que realmente te importan (ej: valoración, liquidation preference, vesting) y concede en el resto.

¿Cuánto tiempo tarda normalmente desde el term sheet hasta el desembolso de capital?

Depende de la fase y complejidad, pero estos son rangos típicos en España 2025:

• Pre-seed / Seed con angels: 30-60 días (DD más simple, menos abogados)
• Seed con fondos pequeños: 60-90 días (DD legal y financiera básica)
• Serie A con fondos mid-size: 90-120 días (DD exhaustiva, múltiples abogados, IC formal)
• Serie B+: 120-180 días o más (DD muy detallada, múltiples stakeholders, estructuras complejas)

Los factores que más alargan el proceso:

• Problemas encontrados en la due diligence que requieren resolverse
• Cap table complejo o desorden en documentación societaria
• Múltiples coinversores que entran después del lead (cada uno hace su mini-DD)
• Inversores internacionales (añaden 2-4 semanas por burocracia cross-border)
• Periodos vacacionales (agosto, Navidad)

Cómo acelerar: Ten tu data room preparado ANTES de empezar a hablar con inversores (contratos, financials, documentación legal, IP, etc.). Cuanto más ordenado esté todo, más rápida será la DD y menos problemas encontrarán.

¿Qué hago si durante la due diligence el inversor quiere cambiar términos del term sheet?

Es común que surjan ajustes menores durante la DD, pero cambios materiales en valoración o estructura económica son red flag. Aquí está cómo manejar diferentes situaciones:

Cambios aceptables:

• Ajustes técnicos en el % de equity por conversión de notas previas que no se habían modelado bien
• Modificaciones en materias reservadas para aclarar ambigüedades
• Añadir warranties específicas sobre temas descubiertos en DD
• Ajustes en plazos o fechas de cierre

Cambios que requieren negociación seria:

• Bajar la valoración 10-20% porque "encontramos problemas" (¿son realmente materiales o están buscando excusa para renegociar?)
• Cambiar de 1x no participativa a participativa sin justificación clara
• Añadir cláusulas de vesting más agresivas que las originales
• Pedir más equity para el mismo capital

Cambios que deberías rechazar:

• Bajar la valoración >25% sin problemas materiales reales
• Cambiar términos core como liquidation preference o antidilución sin nueva información relevante
• Intentar eliminar cláusulas de protección de founders (aceleración en good leaver, etc.)

Tu mejor arma: Documentación clara de que los problemas encontrados en DD ya existían cuando firmaste el term sheet o son menores/resolubles. Si el inversor usa la DD como excusa para renegociar términos después de firmar exclusividad, es señal de mala fe y deberías considerar seriamente si quieres trabajar con ese socio los próximos 5-10 años.

¿Debo contratar a un abogado para revisar el term sheet o puedo hacerlo yo mismo?

Deberías SIEMPRE contratar a un abogado especializado en venture capital para revisar tu term sheet, especialmente si es tu primera ronda con un fondo institucional. El coste (1.500€ - 3.000€) es ínfimo comparado con lo que puede costarte:

• Una cláusula de liquidation preference mal entendida (puede costarte cientos de miles en un exit)
• Materias reservadas con umbrales bajos que paralizan tu operativa (miles de euros en oportunidades perdidas)
• Vesting agresivo sin protección de good leaver (puede costarte la mitad de tu equity si tienes que salir)
• Drag along sin umbral económico (te pueden forzar a vender por una oferta que solo beneficia a los inversores)

Qué tipo de abogado contratar:

• ❌ NO: Un abogado mercantil generalista que hace de todo
• ❌ NO: El primo de tu socio que es abogado pero no sabe de startups
• ✅ SÍ: Un abogado o despacho especializado en venture capital que haya trabajado en al menos 20 term sheets de startups en tu fase
• ✅ SÍ: Un CFO externo con experiencia en financiación que pueda modelar los escenarios económicos

Lo que un buen asesor te aporta:

• Identifica términos que están fuera de mercado y puedes negociar
• Modela escenarios de exit para que entiendas las implicaciones reales de cada cláusula
• Te da benchmarks de términos que han visto en otros deals similares
• Negocia con los abogados del inversor usando lenguaje técnico que tú no dominas
• Te ahorra tiempo explicándote solo lo crítico en lugar de tener que descifrar 40 páginas de legales,

Cuándo NO necesitas un abogado: Si estás levantando solo 50-100k€ de business angels individuales con un acuerdo simple SAFE o nota convertible de una página, probablemente no necesitas asesoría legal exhaustiva. Pero en cualquier ronda con fondos o con term sheets de >5 páginas, contrata a un profesional.

¿Qué pasa si después de firmar exclusividad el inversor decide no invertir?

Es frustrante pero sucede. El term sheet es no vinculante excepto la confidencialidad y exclusividad, así que legalmente el inversor puede retirarse sin consecuencias en la mayoría de casos. Aquí está qué hacer:

Si el inversor se retira por problemas reales encontrados en la DD:

• Identifica qué problemas encontró y si son realmente materiales
• Resuélvelos antes de hablar con otros inversores (limpia el cap table, registra la IP, soluciona el tema laboral, etc.)
• Aprende de la experiencia para tener tu casa en orden antes de la próxima ronda

Si el inversor se retira sin motivo claro o cambia de opinión:

• Pregunta explícitamente por qué (no siempre te dirán la verdad, pero a veces obtienes feedback útil).
• Considera si vale la pena demandar por daños si has incurrido en costes significativos por su exclusividad (normalmente no vale la pena).
• Usa la experiencia como learning: ese inversor probablemente no era el partner adecuado de todas formas.

Cómo protegerte:

• Exclusividad corta (30-45 días máximo en fases tempranas)
• Break clauses que terminen la exclusividad automáticamente si no se cumplen hitos
• No gastes capital importante durante la exclusividad en cosas que solo tienen sentido si cierra el deal
• Mantén conversaciones "tibias" con otros inversores sin romper la exclusividad técnicamente, de forma que si el deal se cae puedas reactivarse rápidamente

Realidad dura: Si ya has quemado 90 días en un deal que no cierra y tu runway era de 6 meses al principio, ahora estás en posición desesperada con solo 3 meses de runway, lo cual debilitará tu poder de negociación con los próximos inversores. Por eso el runway y el timing son tan críticos: nunca empieces a levantar con menos de 9-12 meses de runway.

Resumen: Cómo negociar tu term sheet sin perder control ni dinero

Si tuviera que resumir todo este post en pasos concretos, harías lo siguiente:

1. Analiza el term sheet con calma (1-2 semanas): No firmes nada el mismo día que lo recibes, aunque estés emocionado. Lee cada cláusula, márcala en rojo/amarillo/verde según sea abusiva/negociable/razonable.
2. Contrata a un asesor especializado (coste 1,5-3k€): Un abogado de venture capital o CFO externo que revise los términos, modele escenarios de exit, y te diga qué está fuera de mercado.
3. Prioriza 3-4 batallas clave: No negocies todo porque parecerás difícil. Elige los términos que más impactan tu futuro (valoración, liquidation preference, vesting, board composition) y concede en el resto.
4. Pide referencias de founders del portfolio del inversor: Habla con 2-3 founders que han trabajado con ese fondo para entender cómo son realmente después del cierre, no solo durante el cortejo.
5. Modela escenarios de exit: Usa una calculadora para ver cuánto te llevarías en exits de 5M€, 10M€, 20M€, 50M€ con las diferentes estructuras de liquidation preference y vesting. Los números no mienten.
6. Negocia términos específicos: Presenta una contrapropuesta clara y justificada en los 3-4 puntos que quieres cambiar. Ofrece compromiso en otros puntos menos críticos para demostrar que eres razonable.
7. Firma exclusividad corta (máximo 45-60 días): Con break clauses si el inversor no cumple hitos intermedios de due diligence en plazos establecidos.
8. Prepara tu data room ANTES de que empiece la DD: Cuanto más ordenado esté todo, más rápido cierra el deal y menos problemas encontrarán que puedan dar excusas para renegociar.
9. Mantén el momentum: Una vez firmado el term sheet, empuja para cerrar rápido. Cada semana que pasa sin cerrar aumenta el riesgo de que algo cambie (tus números empeoran, el inversor encuentra otro deal mejor, el mercado se pone difícil).
10. Ten un plan B siempre: Incluso después de firmar exclusividad, mantén conversaciones tibias con otros inversores sin romper técnicamente la exclusividad, de forma que si el deal se cae puedas reactivar opciones B rápidamente.

Prioridades según tu situación:

• Si tienes < 6 meses de runway: Prioriza cerrar rápido sobre negociar términos perfectos. Un deal al 80% de perfección que cierra en 60 días es mejor que un deal al 100% que tarda 120 días y te deja sin cash.
• Si tienes > 9 meses de runway: Puedes permitirte negociar duro en los términos críticos y rechazar ofertas que no sean razonables. Usa ese tiempo para generar más opciones.
• Si es tu primera ronda institucional: Contrata asesoría externa obligatoriamente. No intentes hacerlo solo porque las implicaciones de ciertas cláusulas solo las entenderás dentro de 3-5 años cuando sea tarde.

Tu term sheet es el matrimonio que defines antes de casarte

Recibir tu primer term sheet es emocionante, pero firmar sin entender las implicaciones es como casarte sin haber hablado de hijos, dinero o dónde vivir. El term sheet define tu relación con ese inversor durante los próximos 5-10 años: quién decide qué, qué pasa si alguien se quiere ir, cómo se reparte el dinero si vendes la empresa, qué libertad operativa tendrás para ejecutar tu visión.

He revisado decenas de term sheets donde founders perdieron control de su empresa, dinero significativo en el exit, o años de su vida porque aceptaron cláusulas que no entendían. También he visto founders que negociaron inteligentemente condiciones razonables que les permitieron construir empresas grandes manteniendo ownership suficiente para que el exit fuera realmente life-changing para ellos, no solo para los inversores.

Si tuviera que priorizar hoy, haría tres cosas:

1. Contrataría a un asesor especializado para revisar el term sheet antes de firmar nada, aunque tenga que pagarle 3k€ de mi propio bolsillo. Esa inversión me ahorraría probablemente 10x-100x en equity y control.
2. Modelaría escenarios de exit con una calculadora para entender exactamente cuánto me llevaría en diferentes situaciones según las cláusulas del term sheet. Los números concretos aclaran todo.
3. Hablaría con 3 founders del portfolio del inversor para entender cómo son realmente trabajando juntos después del cierre. Un mal inversor es peor que no tener inversor.

Tu term sheet no es solo un papel para levantar capital. Es la constitución de tu startup durante los próximos años. Tómate el tiempo de entenderlo bien, negocia lo que sea importante, y firma solo cuando estés convencido de que ese inversor es el partner adecuado bajo condiciones justas.

¿Necesitas ayuda para revisar tu term sheet o preparar tu ronda? Contáctame aquí y analizamos tu caso específico. He ayudado a decenas de founders a negociar mejores condiciones y evitar errores caros que otros cometieron antes que ellos.